В статье рассматриваются особенности рынка слияний и поглощений (M&A) в Российской Федерации. Выявлена специфика российского рынка M & A , определен ряд проблем, вызывающих низкие темпы его развития. Рассмотрен вариант действий, направленных на предотвращение выявленных проблем на российском рынке M & A . Приведен алгоритм действий для российской компании при подготовке к процессу слияния и поглощения.

слияния и поглощения, M & A , эффект синергии, специфика российского рынка.

Сегодня в условиях структурных изменений российской экономики, активного участия государства в экономических процессах, а также повышения активности российских компаний как на внутреннем, так и на международном рынках сделки слияний и поглощений (M&A) выступают не только эффективным механизмом конкурентной борьбы, средством модернизации компаний, но и инструментом повышения их доходности, инвестиционной привлекательности и ликвидности.

Понятие "слияние и поглощение" (Mergers&Acquisitions, M&A) обозначает стратегию и методы по юридическому объединению активов двух или нескольких ранее независимых компаний. Под слиянием понимается объединение двух или более субъектов рынка в новое юридическое образование с прекращением юридического обособленного существования прежних компаний. Поглощение – это установление контроля над фирмой путем приобретения ее активов. Оно предполагает сохранение, как минимум, одного прежнего юридического лица. Таким образом, различие в терминах "слияние" и "поглощение" не финансовое, а юридическое.

В случае поглощения одна компания (компания-цель) приобретается другой (компания-покупатель), но при этом не создаётся отдельная новая фирма. С юридической точки зрения целевая компания перестаёт существовать, и компания- покупатель оккупирует её бизнес, принимая к себе на баланс как все активы и нераспределённую прибыль, так и все обязательства приобретённой компании, при этом в обращении остаются акции компании-покупателя. Примером крупного поглощения может служить приобретение компанией Manulife Financial корпорации Джона Хэнкока Financial Services Inc [1].

Отметим, что в законодательстве России понятия слияний и поглощений компаний не совпадают с понятиями западной юридической практики. Так, в России под слиянием понимается образование нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением деятельности последних. В США данному понятию соответствует определение - консолидация. Под слиянием понимают объединение активов двух и более компаний с сохранением одной из них. В России же данному определению соответствует понятие - присоединение.

Исследование рынков слияния и поглощения является актуальным, так как ежегодно в мире наблюдается увеличение количества сделок по слиянию и поглощению компаний. В этот процесс все больше вливаются российские компании, сделки проходят как на внутренних, так и на внешних рынках.

Российский рынок слияний и поглощений является одним из наиболее быстро развивающихся сегментов мирового рынка, хотя его доля в нем остается на невысоком уровне. Рост отечественного рынка слияний и поглощений происходит на фоне его сохраняющейся высокой сырьевой ориентации. Если основными объектами инвестирования на мировом рынке являются финансовый сектор, секторы высоких технологий, недвижимости, то в России ситуация несколько иная. Наибольший объем сделок по слияниям и поглощениям наблюдается в нефтегазовом секторе, металлургии и горнодобывающей отрасли [2].

Рынок Российской Федерации по слияниям и поглощениям имеет 2 существенных отличия: абсолютное большинство сделок M&A совершается вне фондового рынка. Это объясняется высоким уровнем концентрации собственности в российских корпорациях; второй существенный момент состоит в том, что отечественный рынок M&A – это рынок супермажоритарных пакетов акций, в результате сделок с которыми происходит продажа бизнеса. При таких сделках решение принимает только один человек – хозяин компании, в таких сделках практически не участвует совет директоров.

По мнению консультантов из McKinsey & Company, на ранних этапах развития рыночной экономики в России компании почти не использовали и не разрабатывали стратегии слияний и поглощений. Однако большинство сделок отличалось отсутствием необходимости формировать осознанный стратегический подход к выбору объекта слияний и поглощения. В основе этого лежали следующие причины:

- совершаемые сделки редко были полностью оплачиваемыми. Часто в таких ситуациях поглощающие компании не брали на себя ответственность за крупные риски;

- преимущественно приобретались компании с гарантированным денежным потоком или существенно недооцененные компании;

- часто компания - инициатор слияния или поглощения занималась просто выкачиванием активов, а не ставили пред собой приоритеты по развитию и увеличению капитализации полученных компании;

- слияния и поглощения компаний производились по мотивам руководителей, а не из экономических соображений.

Российский рынок слияний и поглощений сегодня характеризуется рядом проблем, таких как:

- проблемы экономической нестабильности компаний, связанные с девальвацией национальной валюты, падением цен на нефть, снижением темпов роста национальной экономики, что побуждает компании откладывать крупные сделки;

- отсутствие на рынке слияний и поглощений стабильности: ориентация M&A на внутренний рынок России, приоритет на привлечение отечественных инвестиций, а не иностранных;

- снижение стоимости бизнеса в период влияния кризиса, но не снижение его цены на рынке;

- малые возможности российских компаний по привлечению заемных средств для финансирования сделок по слияниям и поглощениям;

- влияние кризиса на доходы населения привело к падению потребительского спроса, что повлияло на промышленное производство в России. По итогам 2015 года промышленное производство сократилось на 3,6 % [3];

- проблема конфликта на Украине, а также санкции, введенные США, Евросоюзом и рядом других стран в отношении России, которые создают дополнительные риски не только для совершенных сделок, но и для планируемых сделок по слиянию и поглощению компаний;

- отсутствие в России профессионального консалтинга связанного с проблемами по слиянию и поглощению, в отличие от развитых стран, где эту роль успешно играют инвестиционные банки;

- отсутствие эффективного законодательства, которое бы регулировало сделки слияний и поглощений на российском рынке, что приводит к использованию мошеннических схем на внутреннем рынке M&A;

- отсутствие ясной деятельности отечественных компаний по сравнению с зарубежными, что может повлиять на стоимость активов предприятия, в то время как стоимость бизнеса останется прежней;

- переход инвесторов из ведущего сектора к инфраструктурной отрасли, т. е. связь, финансы и т. д.;

- как показывает практика, у российского бизнеса существует склонность к формированию вертикально интегрированных структур, в то время как на Западе отдается предпочтение более успешным горизонтальным и конгломератным объединениям;

- использование процессов слияний и поглощений в качестве разрушения бизнеса конкурентов, как правило, это приводит к необдуманным сделкам, что влечет за собой финансовые потери компаний;

- отождествление Западом политики российских компаний с политикой государства, что приводит к негативному имиджу отечественных компаний;

- отсутствие эффективной системы страхования российских ТНК в сравнении с иностранными.

Помимо данных проблем, отметим тот факт, что мировая экономика интенсивнее всего развивается в сфере производства и услуг, а не добычи и переработки полезных ископаемых. На данный момент российские компании в сфере услуг и производства неконкурентоспособны в сравнении с западными компаниями, в связи с чем часто становятся объектами для слияний и поглощений зарубежными компаниями.

Если сегодня объединение предприятий сырьевого комплекса очевидно и актуально для России, то в мировой практике ресурсный сектор все больше теряет свою актуальность [1].

Существует и проблема, связанная с уровнем технологичности российских компаний. Производственные компании Росси уступают в этом параметре иностранным компаниям, поэтому иностранные компании зачастую более конкурентоспособны, кроме того, они значительно более приспособлены к колебаниям мировой экономической конъюнктуры [4].

Российские производственные компании находятся сейчас не в самых благоприятных условиях из-за явлений, складывающихся под влиянием конъюнктуры экономического сектора. По этой причине для них существует проблема поиска новых антикризисных решений, а также разработка конкретных и эффективных мер по преодолению сложившегося кризиса. Отечественный рынок слияний и поглощений может служить как индикатор, показывающий состояние российской экономики. Очевидно, что активность рынка M&A вырастет с установлением определенности в экономическом секторе Российской Федерации.  

Выделим несколько направлений, которые будут способствовать росту отечественного рынка слияний и поглощений:

1. Ориентация на технологии и стратегии более успешных стран при подготовке сделок по слиянию и поглощению компаний, особенно если они проводятся на внешних рынках. Следует не просто копировать опыт других стран, а адоптировать его под специфику рынка M&A России.

2. Тщательная подготовка к проведению сделок по слиянию и поглощению компаний непосредственно перед началом данного процесса. Как показывает мировая практика, 75 % сделок заканчиваются неудачей, из них 53 % терпят крах уже в первых 3 года [3], в таком случае только правильный подход к процессу M&A обеспечит успешность сделки.

3. Создание единого эффективного аппарата правового государственного регулирования рынка слияний и поглощений в Российской Федерации, этот процесс затрагивает практически все сферы жизнедеятельности общества: экономику, инновации и социальное положение страны. Создание аппарата регулирования сделок по M&A позволит регулировать эти процессы, что обеспечит защиту интересов компаний, принимающих участие в интеграции, а также позволит добиться открытости и прозрачности сделок на отечественном рынке слияний и поглощений [5].

Учитывая рост рынка слияний и поглощений, в последние годы по всему миру существует определенная неоднозначность в оценке этих процессов. Сделки M&A необходимо исследовать, анализировать и делать правильные выводы, что позволит не повторять ошибок. Часто прослеживается, что компании повторяют одни и те же ошибки, что подтверждается колоссальным процентом неудачных сделок.

Рассмотрим возможные подходы к моделированию оценки эффективности сделок M&A на различных этапах разработки стратегии предприятия. Обычно основным поводом для сделок по слиянию и поглощению компаний служит эффект синергии, в свою очередь,  это дополнительный эффект от объединения ресурсов компаний или операций нескольких компаний [6].

На практике для того чтобы получить максимальный эффект от синергии, необходимо тщательно выбирать тип сделки, цель, а также стратегию. Для этого следует давать адекватную оценку своей компании, предугадать возможные проблемы и результаты принимаемых решений. Часто многие компании, планируя сделки по слиянию или поглощению, не осознают, что необходимо прилагать дополнительные усилия, чтобы достичь и сохранить эффект синергии. Компания-инициатор должна тщательно искать, выбирать и планировать источники синергии.

Синергетический эффект, как правило, формирует цену сделки по слиянию или поглощению компаний, из-за этого компании часто переоценивают стоимость сделки, что влечет за собой значительные потери для компании-инициатора.

Любая сделка должна совершаться в рамках общей корпоративной стратегии. В современной экономике есть несколько канонических стратегий, которые можно реализовывать, в том числе за счет слияний и поглощений:

- увеличение масштаба (консолидация в рамках отрасли);

- географическая диверсификация; обеспечение экономической безопасности и усиление рыночных позиций (вертикальная интеграция);

- расширение продуктового набора, выход в более технологичные отрасли, доступ к новым технологиям (продуктовая диверсификация) и др.

В рамках выбранной корпоративной стратегии процесс слияния и поглощения должен пройти семь основных этапов.

Этап 1. Определение целей, преследуемых компанией в сделке по слиянию и поглощению. Как правило, целью сделок является достижение конкурентных преимуществ на рынке и увеличение капитализации компании. Поставленные цели могут достигаться как с помощью внутренних методов (использование актуальных методов видения бизнеса, увеличение качества управления компанией, внедрение новых технологий и т. д.), так и с помощью внешних методов, к которым относится деятельность по сделкам M &A.

Этап 2. Анализ возможных путей достижения поставленных целей. Как правило, сделки по слиянию или поглощению характеризуются большими рисками. Из-за этого сначала необходимо анализировать альтернативы, которые могут послужить одним из вариантов достижения поставленных целей. Обычно рассматривают такие варианты, как увеличение мощностей путем строительства, реструктуризации компании, изменение маркетинговой политики компании и пр.

Этап 3. Выбор объекта сделки, поиск корпорации-кандидата на приобретение. В основе этого этапа лежит анализ ситуации, в которой находится компания. Прежде всего, не обходимо определить, насколько компании удастся реализовать свои возможности после сделки слияния или поглощения. Как правило, данный этап включает несколько стадий.

Анализ отрасли. Компания выбирает отрасль для поглощения, проектирует динамику ее роста и структуру, прогнозирует расстановку сил, определяет воздействие макроэкономических факторов. На данной стадии изучаются возможности технологических, законодательных и конкурентных изменений, колебаний спроса. С определенными поправками по этим же пунктам анализируются активы, уже находящиеся в собственности компании на предмет их продажи.

Самооценка. Выбрав отрасль, компания анализирует собственное положение, определяя свои навыки, за счет которых можно создать стоимость в поглощенной компании, оценивает возможности для создания синергетических эффектов. По результатам самооценки формируются критерии для отбора кандидатов на поглощение.

Анализ конкурентов. Важным условием успеха фирмы является надежная система наблюдения за конкурентами и анализ их действий. Это необходимо для определения границ, в пределах которых возможно их стратегическое продвижение, развитие долгосрочного потенциала и пр. Если фирма не обращает внимания на поведение своих ближайших соперников, она участвует в конкурентной борьбе вслепую и не сможет их переиграть [7].

После того как проведен подготовительный анализ внешней и внутренней среды предполагаемой компании-цели, наибольшую важность приобретает технология процесса поиска компании-кандидата. После отбора критериев рассмотрения целей следующим шагом становится непосредственно сам поиск потенциальных целей. Наиболее распространенные способы, обеспечивающие нахождение целей, включают в себя:

1. Использование контактов в отрасли. Хотя это во многом дело случая, цели иногда можно найти через личные связи в пределах желательной отрасли. Этот способ работает лучше, когда желаемые компании-цели находятся в той же отрасли, что и покупатель, поскольку это увеличивает число компаний и торговых ассоциаций, с которыми у покупателя налажены контакты.

2. Использование посредников в торговле компаниями. Брокер по торговле компаниями и инвестиционные банковские фирмы представляют интересы и покупателей, и предназначенных для продажи компаний. Передача таким фирмам критериев покупателя информирует их о том, что он находится в поиске, расставляя ориентиры относительно своих потребностей. Покупатель должен понимать, что использование посредников может приводить к предложению множества неподходящих кандидатов.

Этап 4. Оценка отобранной корпорации-цели. На данном этапе сначала производится оценка кандидатов на слияние или поглощение. Сопоставление собственных ожиданий от слияния и параметров кандидатов - операционных характеристик, структуры собственности, финансовых показателей - позволяет определить наиболее привлекательных из них.

Второй шаг - это определение возможностей для создания синергии. Успех сделки во многом зависит от способности реально оценить возможности создания стоимости в результате интеграции сбытовых, производственных, исследовательских и других мощностей, усиления рыночных позиций, уменьшения штата, трансфера технологий и т. п.

Третий шаг - определение возможностей для создания стоимости за счет реструктуризации компании. Определяя возможности для реструктуризации, покупатели часто сравнивают поглощаемую компанию с лидерами отрасли. Важно помнить, что слияние или поглощение всегда означает перемены в обеих компаниях - как в поглощенной, так и в поглощаемой, и их можно с выгодой использовать для проведения преобразований.

Следующий шаг - финансовая оценка кандидата. На этом этапе проводится оценка стоимости поглощаемой компании с применением внутренних (дисконтированных денежных потоков с учетом синергетических эффектов) и внешних показателей (рыночные оценки, прецеденты аналогичных сделок и т. д.). Достигается первичное соглашение по стоимости сделки, ее структуре и инициируется процесс интеграции (переговоры с антимонопольными органами, внутренняя подготовка к интеграционному процессу, оценка размера и источников синергий). В заключение производится окончательная проверка благонадежности компании (due diligence). На основе выверенной информации уточняется стоимость поглощаемой компании, при этом договоренности, содержащиеся в меморандуме о намерениях, могут измениться.

Этап 5. Принятие решения. Составление плана интеграции.

Этап 6. Реализация намеченного корпорацией-покупателем плана слияния или поглощения с некоторыми изменениями. Интеграция.

Хотя для данного этапа уже известны основные схемы, по которым проводится тот или иной тип слияния или поглощения, в литературе п дробно описаны: схемы защиты от враждебных поглощений (как до, так и после тендерного предложения); виды оплаты слияния. Процесс переговоров специфичен для каждого отдельного случая, и здесь нет четких зависимостей. Интеграция компаний по праву считается одной из сложнейших управленческих задач. В этом процессе есть масса тонкостей и сложностей, поэтому компании очень часто совершают ошибки. Несмотря на большой опыт объединений, алгоритма интеграции "по учебнику" не существует - слишком большое значение имеет специфика объединяющихся компаний. Успех интеграции зависит не только от того, насколько тщательно спланирована работа и распределены обязанности, но и от того, удастся ли реализовать уникальные возможности, появляющиеся в результате трансформации компаний. В то же время мировой опыт показывает, что компании часто не только не укрепляют свое положение в результате слияния, но, напротив, теряют завоеванные позиции. Объединение создает ситуацию неопределенности, которая может привести к потере ключевых клиентов и сотрудников, неконтролируемым расходам и в результате - к разрушению стоимости

Этап 7. Оценка результатов. Спустя некоторое время оцениваются результаты сделки и делаются выводы о степени достижения поставленных целей.

Таким образом, для достижения российскими компаниями поставленных стратегических целей они должны более эффективно использовать сделки по слияниям и поглощениям. Для этого им необходимо тщательнее планировать данные операции, глубже анализировать свои конкурентные позиции, рынок, технологии и последствия сделок.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ

1. Бабкин С. И. Оценка текущего состояния рынка слияний и поглощений России и прогноз ключевых показателей рынка на среднесрочную перспективу // Экономика и предпринимательство. – 2014. – № 5 (ч. 2). – С. 930-935.

2. Владимирова И. Г. Слияния и поглощения компаний: характеристика современной волны // Менеджмент в России и за рубежом. – 2002. – № 1.

3. Глобальный объем слияний и поглощений в 2014 году. - [Электронный ресурс]. – Режим доступа: http://top.rbc.ru/business

4. Григорьева Е. Н. Слияние и поглощение компаний: влияние мирового экономического кризиса: автореф. дис. … канд. экон. наук: 08.00.01. – М., 2012. – 14 с.

5. Информационное агентство "AK&M". - [Электронный ресурс]. – Режим доступа: http://www.akm.ru

6. Костылева А. А. Оценка современного состояния российского рынка слияний и поглощений // Экономика и общество в фокусе современных исследований: традиции и инновации: матер. III междунар. конф. (г. Саратов, 19 октября 2015 г.). – Саратов: Институт исследований и развития проф. компетенций, 2015. – С. 72-78.

7. Сделки слияний и поглощений. - [Электронный ресурс]. – Режим доступа: http://mergers.ru

Strategy of mergers and acquisitions taking into account the peculiarities of the Russian market

А. Konovalov, O. Gegechkori

The article deals with the peculiarities of the market of mergers and acquisitions in the Russian Federation. The specificity of the Russian M&A market is identified, a number of problems contributing to the low rate of development of the market are identified. Considered course of action aimed at preventing the identified problems in the Russian market M&A. the algorithm of actions for Russian companies in preparation for the process of mergers and acquisitions.

УДК 65.011.46