Совет директоров — один из важных элементов корпоративной структуры. Он избирается акционерами компании и назначает ее исполнительный менедж­мент. Совет директоров контролирует процедуры голосования, назначения, фи­нансовое состояние компании, использование капитала. Обеспечивая законность деятельности компании, он защищает интересы акционеров. Менеджмент ком­пании несет ответственность перед советом директоров, а тот, в свою очередь, — перед акционерами.

 Роль Совета директоров в процессе стра­тегического управления заключается в критической оценке и утверждении страте­гических планов, а также при необходимо­сти в разработке или улучшении деталей стратегии. В ходе этой процедуры Совет становится в конечном итоге ответственным за принятую стратегию. Но директора ред­ко могут напрямую заниматься формулированием стратегии. При утверждении стратегии компании и установлении новых направлений развития задача Совета директоров — убедиться, что все предложения достаточно компетентно проанализированы и рассмотрены, и что предложенные стратегические меры являются наилучшими из возможных вариантов.

 Второй задачей Совета является оценка уровня компетенции высшего руководства в вопросах раз­работки и исполнения стратегии. Совет должен определить, хо­рошо ли осуществляет исполнительный директор руководство стратегическим планированием, и оценить деятельность в области стратегического управления других менеджеров, стоящих в управленческой иерархии вслед за исполнительным директором (эта оценка — основа для повы­шения заработной платы и премирования и для решения сохра­нения на должности или снятия с неё).

Роль совета директоров в корпоративной структуре повышается с ростом дина­мичности финансовых рынков, усложнением стратегий, разрабатываемых компа­нией, усилением конкурентной борьбы и др. Совет директоров должен принимать активное участие в разработке целей и миссии компании, что требует повышения уровня профессионализма его членов, коллегиальности их работы и доверительно­го отношения друг к другу. Важной характеристикой совета директоров является его независимость от менеджмента корпорации в оценке ее деятельности. Совет директоров несет основную ответственность за достоверность финансовой отчет­ности корпорации и ее соответствие нормативным актам. Для этого необходимы проверки и подтверждения годового финансового отчета (в том числе и промежу­точных отчетов), которые проводятся с помощью профессиональных аудиторов.

Выборы директоров. Совет директоров корпорации избирается общим голосо­ванием акционеров. Нередко используется доверительное голосование. Оно яв­ляется инструментом, с помощью которого акционеры дают полномочия другим лицам представлять их во время голосования на годичном собрании в соответст­вии с указаниями самих акционеров. Поскольку акционеры редко присутствуют на годичных собраниях, доверительное голосование является неотъемлемой час­тью корпоративного управления.

Акционеры. Акционеры могут многого не знать о корпорациях, которыми они владеют, или о директорах, которых они выбирают. Их интересы, как правило, связаны только с курсом акций, а точнее, с повышением стоимости акций. В из­вещении о годичном собрании акционеров, в котором содержится запрос о дове­ренности на голосование, акционерам сообщаются биографические данные о ли­цах, номинированных в совет директоров. Акционеры обычно голосуют за тех, кто был в него рекомендован. Поэтому ответственность за лиц, избранных в совет директоров, не всегда ложится на акционеров. На практике нередки случаи, ког­да акционеры не заинтересованы в долгосрочном развитии корпорации, ее эко­номическом процветании, не склонны также решать социальные вопросы своих корпораций или проблемы окружающей среды. Их основная и иногда единствен-ная забота заключается в повышении стоимости акций, т. е. в получении наиболь­шего дохода на вложенные средства.