1. Подведомственность корпоративных споров. АПК РФ предусматривает, что корпоративные споры, соответствующие критериям ст. 225.1 АПК РФ, относятся к специальной подведомственности арбитражных судов (п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ). Таким образом, никакие иные органы, помимо арбитражных судов, не вправе рассматривать данную категорию дел. Корпоративные споры могут рассматриваться в третейских судах, но с учетом ограничений, установленных ч. 2 - 5 ст. 225.1 АПК РФ, и положений Федерального закона от 29.12.2015 N 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации" (см., например, п. 11 ст. 2, ч. 7 ст. 7, 43, ч. 2, 7 - 9 ст. 45 указанного Закона).

2. Подсудность корпоративных споров. Для корпоративных споров установлена исключительная территориальная подсудность. В соответствии с п. 4.1 ст. 38 АПК РФ корпоративные споры подлежат рассмотрению по месту нахождения юридического лица, являющегося субъектом корпоративного спора.

3. Порядок рассмотрения корпоративных споров. В силу того что корпоративные споры вытекают из гражданских правоотношений, они подлежат рассмотрению в порядке искового производства (ст. 28 АПК РФ). Данное правило закреплено в ч. 1 ст. 225.2 АПК РФ.

Однако АПК РФ вводит одно исключение - п. 5 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ относит к корпоративным спорам требования, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. При этом АПК РФ закрепляет, что к указанным спорам применяются особенности, установленные для дел из публичных правоотношений (ч. 2 ст. 225.2 АПК РФ).

4. Требования к исковому заявлению. АПК РФ устанавливает специальные требования к содержанию искового заявления по корпоративному спору. Помимо общих требований к содержанию (ст. 125 АПК РФ), в исковом заявлении, заявлении должны быть также указаны (ст. 225.3 АПК РФ): 1) государственный регистрационный номер юридического лица, являющегося субъектом корпоративного спора; 2) содержащийся в Едином государственном реестре юридических лиц адрес (место нахождения) юридического лица, являющегося субъектом корпоративного спора.

АПК РФ предусматривает, что к исковому заявлению по корпоративному спору прилагается выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере (ч. 2 ст. 225.3 АПК РФ).

Указанная норма фактически дублирует п. 9 ч. 1 ст. 126 АПК РФ. Однако в ситуациях, когда корпорация стороной спора не является (т.е. сторонами спора являются участники корпорации), перечисленные требования к содержанию иска и его приложению являются актуальными.

5. Стороны в корпоративных спорах. Состав лиц, участвующих в корпоративных спорах, имеет некоторые особенности, обусловленные тем, какой иск рассматривается судом.

По общему правилу истцом в корпоративном споре является участник корпорации. Например, по иску о признании недействительным решения общего собрания истцом будет являться акционер (участник общества с ограниченной ответственностью (ООО)). Аналогично по искам о признании недействительными решений совета директоров. По искам об обязании выкупить акции истцами будут акционеры - владельцы голосующих акций, по искам об обязании предоставить для ознакомления документацию истцами будут участники корпорации.

При этом в ряде случаев законодательство предусматривает специальные требования к истцам, например: иск об исключении участника из ООО может быть предъявлен участником или участниками, владеющими не менее 10% долей в уставном капитале ООО (ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"); иск о понуждении акционерного общества провести внеочередное общее собрание акционеров может быть предъявлен акционером, владеющим не менее 10% акций (п. 1, 8 ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах").

Содержат специальные требования к истцам и другие нормы корпоративного законодательства (например: п. 4 ст. 51, п. 2, 5 ст. 71, п. 1 ст. 84.7, п. 1 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах").

Однако следует учитывать, что данные специальные требования к размеру доли истца являются материально-правовыми и, следовательно, в случае, если несоответствие истца указанным требованиям будет выявлено судом на стадии принятия иска к производству, суд не вправе оставлять исковое заявление без движения. В данном случае суд должен принять исковое заявление к производству и, рассмотрев его в соответствии с правилами АПК РФ, отказать в удовлетворении иска со ссылкой на отсутствие у истца соответствующего материального права на иск (если, конечно, доказательства соответствующего размера доли не будут представлены в судебное заседание).

В отдельных случаях законодательство предоставляет участникам корпорации право обращаться в защиту прав корпорации (так называемые косвенные иски).

Косвенные иски (с точки зрения процессуального законодательства) - иски, предъявленные в защиту прав другого лица, следовательно, процессуальное право участника (акционера) на предъявление иска определяется по правилам ч. 2 ст. 4, ч. 2 ст. 53 АПК РФ: в защиту прав других лиц допускается обращаться только в случаях, предусмотренных АПК РФ либо иным правовым актом не ниже федерального закона.

Применительно к корпоративным спорам такими нормами являются положения гл. 28.2 АПК РФ о групповых исках, а также нормы специальных федеральных законов об отдельных видах юридических лиц.

Классическим примером косвенного иска являются положения ст. 53.1 ГК РФ: по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, лицо, которое уполномочено выступать от имени юридического лица, обязано возместить убытки, причиненные по его вине данному юридическому лицу. Аналогичные положения содержатся в ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчики - лица, предположительно нарушившие права или законные интересы истца.

В зависимости от предмета спора такими субъектами в корпоративных спорах могут быть либо другие участники корпорации (например, по иску о взыскании стоимости проданных, но не оплаченных ответчиком акций), либо сама корпорация (например, по искам о взыскании невыплаченных дивидендов).

Отдельно следует остановиться на вопросе об ответчиках по делам о признании недействительными решений общего собрания. В качестве ответчика при предъявлении иска об оспаривании решения общего собрания указывается юридическое лицо (АО, ООО), решение общего собрания которого оспаривается в суде. Участники, голосовавшие за принятие решения, могут вступить в дело в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на стороне ответчика (п. 118 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) ответчиком является общество (п. 27 Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Процессуальные гарантии прав участников корпоративного спора. Учитывая специфику корпоративных споров, в частности их многосубъектность, законодатель предусмотрел ряд гарантий, направленных на защиту прав корпорации и ее участников (ст. 225.4 АПК РФ):

а) арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет информацию о корпоративном споре. В настоящий момент данное требование АПК РФ реализуется посредством системы "Электронное правосудие" (ч. 1);

б) если корпорация не является стороной спора (например, если спор идет между двумя акционерами по поводу принадлежности акций), то арбитражный суд извещает юридическое лицо о возникшем корпоративном споре по адресу, содержащемуся в ЕГРЮЛ (ч. 2, 5). В указанном случае юридическое лицо (корпорация), не являясь непосредственным участником спора, обладает правом знакомиться с материалами дела по корпоративному спору (ч. 5);

в) арбитражный суд может обязать юридическое лицо уведомить о возбуждении корпоративного спора всех участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля, а также держателя реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица и (или) депозитария, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги этого юридического лица (ч. 3);

г) за нарушение участниками корпоративного спора процессуальных обязанностей предусмотрены штрафы - п. 2, 3 ст. 119 АПК РФ (ч. 4).

Наибольшее значение среди вышеуказанных гарантий имеют положения об извещении юридического лица о возникшем корпоративном споре по адресу, содержащемуся в ЕГРЮЛ.

Кроме того, изменения, внесенные в ГК РФ, и разъяснения Верховного Суда РФ требуют соблюдения дополнительных гарантий участников спора, которые не названы в АПК РФ. К ним, в частности, относится заблаговременное уведомление истцом (по иску о взыскании убытков, о признании сделки недействительной, о признании недействительным решения общего собрания) других участников корпорации и корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу (см. п. 2 ст. 65.2, п. 6 ст. 181.4 ГК РФ).

Пленум Верховного Суда РФ в п. 115 Постановления от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указал, что правило о заблаговременном уведомлении участников корпорации о намерении обратиться с иском в суд не является досудебным порядком урегулирования спора. В случае отсутствия доказательств уведомления других участников исковое заявление оставляется без движения.

Обеспечительные меры. Одной из главных особенностей корпоративных споров является специфика принимаемых обеспечительных мер. К корпоративным спорам применяются общие правила об обеспечении иска, установленные гл. 8 АПК РФ, однако с учетом следующих особенностей (ст. 225.6 АПК РФ):

а) принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическому лицу деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности. Данное правило исключает принятие целого комплекса обеспечительных мер, например, в виде запрета проводить заседания совета директоров, общие собрания, запрета директору осуществлять свои полномочия и т.д.;

б) по корпоративным спорам установлен специальный размер встречного обеспечения: если требование носит имущественный характер, то в силу ч. 1 ст. 94, ч. 5 ст. 225.6 АПК РФ размер встречного обеспечения не может быть менее половины размера имущественных требований. В случае если требование истца носит неимущественный характер, то размер встречного обеспечения определяется арбитражным судом исходя из размера возможных убытков ответчика, причиненных обеспечительными мерами, но для физических лиц не может быть менее чем 50 тыс. рублей, для юридических лиц - 100 тыс. рублей (ч. 6 ст. 225.6 АПК РФ);

в) в корпоративных спорах возможно проведение судебного заседания в целях разрешения вопроса о принятии обеспечительных мер. В данном случае судебное заседание должно быть проведено не позднее 15 дней со дня поступления такого заявления в арбитражный суд (ч. 7 - 11 ст. 225.6 АПК РФ).

Перечень обеспечительных мер, принимаемых по корпоративным спорам, определен в ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ и является открытым. Наиболее часто в практике арбитражных судов истцами заявляются такие обеспечительные меры, как:

- запрет принимать решения по определенным вопросам. Например, запрет общему собранию акционеров принимать решение о ликвидации общества, если истцом оспаривается право собственности на акции общества. В данном случае при удовлетворении исковых требований и признании права собственности на акции непринятие соответствующих обеспечительных мер приведет к ликвидации общества и повлечет причинение истцу убытков в виде стоимости утраченных акций;

- запрет акционеру осуществлять на общих собраниях право голоса по принадлежащим ему акциям. Как указал ВАС РФ, истец по данным обеспечительным мерам должен обосновать "не только факт возможного причинения ущерба и его значительный размер, но и необходимость и достаточность применения именно данной обеспечительной меры для его предотвращения" (п. 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24 июля 2003 г. N 72 "Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг");

- запрет исполнения решений общего собрания. Как указывается в литературе, "запрет исполнять решение общего собрания акционеров об избрании новых органов управления позволит избежать двоевластия, которое часто парализует деятельность АО" <1>;

- наложение ареста на спорные акции. Такой вид обеспечения, как арест спорных акций, вполне допустим по иску акционера о переводе на него прав и обязанностей покупателя акций в связи с нарушением его преимущественного права на приобретение спорных акций. Президиум ВАС РФ в п. 1 и 2 вышеуказанного информационного письма разъяснил, что наложенный судом арест на акции представляет собой лишь запрет владельцу совершать любые сделки по распоряжению акциями, даже если эти сделки не влекут передачу права на них другому лицу, включая запрет на передачу акций номинальному держателю. Таким образом, арест как таковой не препятствует акционеру реализовать свое право на участие в собрании общества и на голосование на собрании.

--------------------------------

<1> Особенности рассмотрения дел в арбитражном процессе: Практ. пособие / Отв. ред. А.А. Арифулин, И.В. Решетникова. М.: Норма, 2005. Режим доступа: СПС "КонсультантПлюс".

Распорядительные действия сторон в корпоративных спорах (ст. 49 АПК РФ). Законодатель в этом случае продублировал норму об основаниях отказа в принятии распорядительного действия: см. п. 2 ст. 49 АПК РФ и п. 2 ст. 225.5 АПК РФ.

Кроме того, несмотря на возможность заключения мирового соглашения по корпоративным спорам (см. п. 1 ст. 225.5 АПК РФ), в судебной практике данный вопрос не является однозначным.

Так, Президиум ВАС РФ в Постановлении от 11 мая 2005 г. N 1662/05 указал, что "в условиях существующего в акционерном обществе неразрешенного конфликта, препятствующего нормальному функционированию единоличного исполнительного органа общества, и несогласия одного из руководителей общества с иском подписание мирового соглашения по делу о признании недействительными решений высшего органа управления общества другим его руководителем нельзя рассматривать как волеизъявление самого акционерного общества, а также считать такое мировое соглашение соответствующим Закону об акционерных обществах. Кроме того, при указанных обстоятельствах мировым соглашением могут быть нарушены права других акционеров, голосовавших за оспариваемые решения". Таким образом, по делам об оспаривании решений общих собраний юридического лица крайне спорной является возможность заключения мирового соглашения.

Также следует отметить, что с учетом изменений, внесенных в ГК РФ, предусмотрена специфика реализации распорядительных прав сторон в делах о возмещении причиненных корпорации убытков и делах об оспаривании заключенных корпорацией сделок. Пленум Верховного Суда РФ в п. 32 Постановления от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил судам, что по смыслу ст. 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Судебные акты. АПК РФ не установлены специфические правила в отношений требований к форме и видам судебных актов, принимаемых по корпоративным спорам. Однако имеется некоторая специфика по срокам оспаривания определений (ч. 1 ст. 225.9 АПК РФ): определения о прекращении производства по делу и об оставлении заявления без рассмотрения обжалуются в общем порядке, т.е. по правилам ст. 188 АПК РФ; все иные определения арбитражного суда, выносимые при рассмотрении корпоративных споров, обжалуются в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения.

При этом обжалование определений по корпоративному спору не препятствует рассмотрению корпоративного спора (ч. 2 ст. 225.9 АПК РФ), т.е. приостанавливать рассмотрение дела (п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ) не требуется.

Также установлены специальные 10-дневные сроки обжалования судебных актов по делам о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников (ч. 4 и 5 ст. 225.7 АПК РФ).

Особенности рассмотрения отдельных категорий корпоративных споров. АПК РФ предусматривает специфику рассмотрения двух категорий корпоративных споров: 1) о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников (ст. 225.7 АПК РФ); 2) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу (ст. 225.8 АПК РФ). Однако это не исключает наличие особенностей и у других категорий корпоративных споров, примерный перечень которых приведен законодателем в ст. 225.1 АПК РФ.