Российское законодательство рассматривает институт «возмещение убытков» и как способ защиты (применяются без участия нарушителя договора) и как меру ответственности (её реальное осуществление зависит и от действий нарушителя, то есть его участия). Как способ защиты договорных обязательств названный институт выражается в праве требовать возмещения убытков.

АНГЛИЯ: Отличия института «возмещения убытков» в российском гражданском законодательстве и в англосаксонском праве начинаются уже с положения данного института в самой системе гражданско-правового регулирования. Англосаксонское право институт «возмещение убытков» рассматривает в качестве основного вида договорной ответственности и, соответственно, относит его к договорному праву. В свою очередь, российское гражданское законодательство норму о понятии, видах и содержании «убытков» относит к общим нормам и содержит ее в разделе 1 ГК РФ - «Общие положения».

Англосаксонское право предусматривает альтернативное применение средств правовой защиты: либо расторжение договора, либо возмещение убытков - в случае если заверение ошибочно или небрежно, и, причем, только на усмотрение суда.

1 Заверение - утверждение (одной стороны) о факте, целью которого является побуждение другой стороны заключить договор. Ложность заверения дает право пострадавшей стороне предъявить заявителю деликтный иск - action in tort .

2 Гарантии - утверждение, которое становиться частью договора, т. е. одним из его условий, нарушение которого дает право потерпевшей стороне взыскать убытки но не предоставляет права расторгнуть заключенный договор - иск action in contract (наряду с кондициями - существенными условиями договора, нарушение которых дает пострадавшей стороне право расторгнуть договор и, при необходимости, взыскать понесенные убытки)

В германии нет понятие убытков там есть понятие ущерб в которую и входит упущенная выгода.

ГЕРМАНИЯ: В ГГУ § 252. Ущерб, подлежащий возмещению, включает также упущенную выгоду. Упущенной считается выгода, которую можно было с вероятностью ожидать в обычных условиях оборота либо в особых обстоятельствах, в частности благодаря предпринятым мерам и приготовлениям.

Также есть понятие расходы: § 284. Возмещение напрасно произведенных расходов вместо возмещения ущерба, заменяющего исполнение, кредитор вправе потребовать возмещения расходов, которые он, рассчитывая на исполнение, произвел и по справедливости мог произвести, если только их цель не была бы достигнута и без нарушения обязанностей со стороны должника.
           Однако в Германии есть некий институт сходный с Англосаксонским заверением: 122 ГГУ: 1) Если волеизъявление считается недействительным согласно § 118 либо оспорено на основании § 119, 120, то лицо, изъявившее волю, должно при условии, что волеизъявление следовало сделать определенному лицу, возместить этому лицу - а в противном случае любому третьему лицу - убытки, понесенные другой стороной или третьим лицом вследствие их уверенности в действительности волеизъявления, однако не свыше размера выгоды, которую другая сторона или третье лицо извлекли бы в случае действительности волеизъявления.

§ 280 ГГУ. Возмещение ущерба, вызванного нарушением обязанности 1) Если должник нарушит свою обязанность, вытекающую из обязательства, кредитор вправе потребовать возмещения вызванного этим ущерба.

ФРАНЦИЯ: Статья 1149: Причитающиеся кредитору убытки состоят в целом из ущерба, который он понес, и из выгоды, которую он упустил, с учетом исключений и поправок, указанных ниже.

Статья 1150

Должник обязан возместить лишь те убытки, которые были предвидены или которые можно было предвидеть в момент заключения договора, если только обязательство не окажется неисполненным в результате умысла этого лица.

Статья 1151

Даже и в том случае, когда неисполнение соглашения имеет место в результате умысла должника, убытки должны включать, в отношении понесенного кредитором ущерба и упущенной выгоды, лишь то, что является прямым и непосредственным следствием неисполнения соглашения.