УЧЕТ ОБЪЕДИНЕНИЯ БИЗНЕСА

МСФО-3 «Объединение бизнеса», выпущенный в 2004 году, заменяет ранее действовавший МСБУ-22 «Объедине­ние компаний». Определение бизнеса в новом стандарте харак­теризует его как комплекс операций (деятельности) и активов, управляемых с целью обеспечения возврата инвестиций и полу­чения прибыли либо снижения расходов по ведению бизнеса и получения дополнительных выгод. Наличие гудвилла (деловой репутации) в передаваемом комплексе операций и активов под­тверждает, что данный комплекс является бизнесом.

Объединение бизнеса представляет собой объединение его в одну отчитывающуюся компанию. В любых операциях по объ­единению бизнеса одна из объединяющихся компаний получает контроль над другой (другими) объединяющейся компанией. В связи с этим МСФО-3 однозначно определяет, что объедине­ние бизнеса отражается в учете только по методу приобретения. Действовавшее ранее правило, разрешавшее учет по методу объ­единения интересов, теперь отменено.

Метод приобретенияпо определению МСФО-3 предполагает следующую последовательность действий и операции

• оценка расходов на объединение бизнеса (покупку компа­нии);

• оценка справедливой стоимости идентифицируемых акти­вов, обязательств и условных обязательств приобретаемого бизнеса;

• определение приобретаемой деловой репутации (гудвилла) и ее оценка;

• определение доли меньшинства, если компания-покупатель не получает 100%-ную возможность контроля в приобрета­емом бизнесе.

Операция по объединению компаний осуществляется в разных формах, она может представлять собой покупку компанией соб­ственного капитала другой компании или покупку чистых акти­вов в другой компании путем эмиссии акций, перевода денежных средств, их эквивалентов или других активов. Операции могут осуществляться между акционерами объединяющихся компаний или между одной компанией и акционерами другой компании. Объединение компаний может приводить к возникновению отношений между материнской и дочерней компаниями, когда приобретаемая компания не утрачивает своей юридической обо­собленности, остается самостоятельным юридическим лицом с конкретным пакетом акций у компании-покупателя. Но объеди­нение компаний может принимать форму покупки чистых акти­вов, включая деловую репутацию другой компании, хотя формаль­но были куплены акции последней. При таком объединении меж­ду ними не возникает отношений, свойственных материнской и дочерней компаниям. Объединение компаний может приводить к их юридическому слиянию, при котором активы и обязательства одной компании переходят к другой, а первая компания прекра­щает существование, или активы и обязательства обеих компаний переходят к вновь образуемой компании, а обе объединяющиеся компании ликвидируются.

Покупка компании состоялась, когда одна из объединяющих­ся компаний получает контроль над другой объединяющейся компанией. Такой контроль возникает, если покупающая ком­пания приобретает: а) aболее половины голосующих акций при­обретаемой компании; б) право распоряжаться более чем поло­виной акций с правом голоса другой компании по соглашению с другими инвесторами; в) право определять финансовую и те­кущую политику другой компании на основании устава или со­глашения; г) право назначать и смещать большинство членов совета директоров (иного аналогичного органа управления) дру­гой компании; д) право представлять большинство голосов при решении вопросов на заседаниях совета директоров (иного ана­логичного органа управления другой компании).

Определить покупателя по прямым показаниям бывает не­легко, но во многих случаях существуют косвенные признаки для распознавания покупателя. К ним относятся: а) объединение компаний с различной справедливой стоимостью. Те компании чья справедливая стоимость значительно больше, считается поку­пателем; б) объединение компаний осуществляется путем обмена голосующих акций на деньги или их эквиваленты. Компания, пе­реводящая деньги за акции, с полным правом может называться покупателем; в) объединение компаний осуществляется с условием, что управляющие одной из них получают преимущественное право при подборе управляющих для вновь возникающих компаний. При этом доминирующая компания признается покупателем.

Обратная покупка состоит в том, что компания, приобретая пакет акций другой компании, в качестве возмещения выпускает такое количество своих голосующих акций, что контроль над объ­единенной компанией переходит к владельцам компании, продав­шей пакет своих акций. По форме компания, выпустившая голо­сующие акции, может считаться материнской или компанией преемником купленной, но по существу компания, осуществившая эмиссию, является проданной, и другая компания должна приме­нять метод учета покупки к активам и обязательствам той компа­нии, которая эмитировала новые акции в качестве возмещения покупки.

УЧЕТ ПОКУПКИ КОМПАНИИ

Покупка компании отражается в учете точно так же, как и покупка любых других активов. Для признания покуп­ки компании существенное значение имеет дата покупки.

Дата покупки определяется по дате фактической передачи по­купателю контроля над имуществом и операциями приобрета­емой компании, то есть тогда, когда покупатель получает право управлять финансовой и оперативной политикой купленной компании. Определение фактической даты покупки важно, так как начиная с этой даты покупатель обязан включать в свою фи­нансовую отчетность активы и обязательства приобретения компании и любую положительную или отрицательную сто»: мость ее деловой репутации, возникшей при покупке, а также все результаты (прибыли и убытки), полученные приобретенное компанией.

Стоимость покупки компании учитывается по первоначальной стоимости, равной сумме денежных средств или их эквивалентов, выплаченных продавцу, или по справедливой стоимости на дату покупки, или по сумме любого другого возмещения за покупку, отданного покупателем в обмен на контроль над другой компа­нией. В стоимость покупки включаются любые другие затраты, связанные с приобретением компании, такие, как гонорары по­средникам и консультантам, затраты на регистрацию и выпуск долевых ценных бумаг, и т.п. Общие административные расходы и любые иные затраты, которые не могут быть отнесены непо­средственно в первоначальную стоимость покупки, списываются в расходы тех отчетных периодов, в которых они возникли. Когда покупка компании осуществляется в несколько приемов, по эта­пам, первоначальная стоимость покупки равняется суммарной стоимости операций на всех этапах. Перечисленные денежные активы и принятые обязательства оцениваются на дату операции обмена, но если оплата покупки переносится, в первоначальную стоимость включается не номинальная, а дисконтированная сто­имость встречного удовлетворения. Выпущенные покупателем рыночные ценные бумаги при определении первоначальной сто­имости покупки оцениваются по справедливой стоимости, равной их рыночной стоимости на дату совершения операции, если ры­ночная стоимость достаточно надежный показатель.

Идентифицируемые активы и обязательства — это активы и обязательства, переходящие к покупателю после объединения компаний, которые можно учесть раздельно и которые поддают­ся надежной оценке на дату приобретения компании. Они долж­ны признаваться в финансовой отчетности раздельно при усло­вии, что существует вероятность получить или утратить в буду­щем экономические выгоды, связанные с этими активами или обязательствами, и есть надежная мера оценки их первоначаль­ной или справедливой стоимости для покупателя. Идентифици­руемые активы и обязательства могут быть приняты покупателем на учет, если он убедился в их реальности, количественной и сто­имостной измеримости. Идентифицируемые активы и обязатель­ства необходимо признавать еще и потому, что деловая репутация приобретаемой компании определяется в виде разности между стоимостью покупки и стоимостью признанных активов и обя­зательств, перешедших при продаже под контроль покупателя. К ним могут относиться активы и обязательства, которые ранее не числились в финансовой отчетности приобретенной компа­нии, или такие, которые возникли в результате самой покупки.

Оценка идентифицируемых активов производится по справед­ливой стоимости, за исключением внеоборотных активов, пред­назначенных для продажи, которые оцениваются по требованию МСФО-5 «Выбытие внеоборотных активов, удерживаемых для продажи, и прекращенная деятельность» по справедливой стои­мости за вычетом расходов на продажу.

МСФО-3 предусматривает, что справедливая стоимость нема­териальных активов определяется по их рыночной цене, хорошо известным ценам сделок, проведенных ранее, либо по расчетам оценщиков (других компетентных экспертов).

Финансовые инструменты оцениваются по текущим рыноч­ным ценам, если они торгуются на открытых финансовых рынках, либо путем расчетной оценки исходя из показателя доходности.

Запасы оцениваются по продажным ценам за вычетом затрат на продажу и нормальной (разумной) прибыли. При оценке не­завершенного производства стоимость по продажным ценам уменьшается на издержки производства, продажи и разумной нормы прибыли.

Земля, здания и сооружения оцениваются независимым оценщиком по рыночным ценам, так же как машины и обору­дование.

Дебиторская и кредиторская задолженность оценивается по дисконтированной стоимости, кроме краткосрочной. Дебитор­ская задолженность — с учетом резерва по сомнительным к по­лучению суммам.

Налоговые активы и обязательства оцениваются по недис-контированной сумме платежей объединенного бизнеса, исходя из справедливой стоимости его активов и обязательств.

Условные обязательства оцениваются по расчетной денежной сумме, которую нужно уплатить третьей стороне при передаче ей данных обязательств.

Метод оценки и распределения первоначальной стоимости по­купки состоит в том, что в расчет принимаются все идентифи­цируемые активы и обязательства по их справедливой стоимости на дату приобретения компании. Любая положительная или от­рицательная стоимость деловой репутации должна учитываться как остаточная стоимость покупки после признания идентифици­руемых активов и обязательств. Доля меньшинства показывается равной части справедливой стоимости чистых идентифицируемых активов компании, принадлежащих меньшинству.

Стоимость деловой репутации (гудвилла), возникшей при по­купке, признается в данном качестве и первоначально оценива­ется в сумме превышения фактической стоимости покупки над справедливой стоимостью доли чистых идентифицируемых ак­тивов приобретенной компании. После первоначального призна­ния стоимости деловой репутации она ежегодно тестируется на предмет обесценения. В учете и отчетности стоимость деловой репутации отражается по фактической стоимости за вычетом на­копленных убытков от обесценения.

Деловая репутация в контексте МСФО-3— это будущие эко­номические выгоды, определяемые теми активами приобретен­ной компании, которые не могут быть идентифицированы и от­делены от других активов. Срок их полезности (получения выгод) не поддается определению, что не позволяет применить к ним метод постоянной амортизации.

Превышение стоимости покупки над справедливой стоимостью идентифицируемых активов отражает стоимость отрицательной деловой репутации, которая немедленно отражается как доход на счете прибылей и убытков. Прежде чем отражать доход от отри­цательной деловой репутации, необходимо провести тщательную выверку проведенных расчетов и убедиться в отсутствии каких-либо ошибок в справедливой оценке чистых идентифицируемых активов.

Временный порядок учета допускается в случаях, когда после объединения бизнеса не удалось по разным причинам определить справедливую стоимость всех идентифицируемых активов, обя­зательств и условных обязательств приобретенной компании до конца отчетного периода, в котором произошло объединение.

В целях подготовки финансовой отчетности стандарт допускает учет данной покупки с использованием временных оценок с условием, что покупатель:

• отразит любые корректировки временных оценок в течение 12 месяцев после даты покупки;

• будет использоваться корректированная оценка начиная с даты покупки, в том числе и для начисления амортизации;

• стоимость деловой репутации будет корректироваться по ме­ре последующего уточнения оценки активов и обязательств;

• отразит в отчетности сопоставимую информацию с учетом ' уточнения временных оценок.

Последовательная покупка акций в двух или нескольких опе­рациях обмена предполагает, что после каждой существенной операции определяется справедливая стоимость приобретенных в ней идентифицируемых активов и обязательств и в соответ­ствии с процентом купленного интереса определяется стоимость деловой репутации. Любая корректировка справедливой стои­мости идентифицируемых активов и обязательств, относящаяся к ранее осуществленным покупкам, учитывается как переоценка. Если первые операции при покупке акций классифицировались как инвестиции в ассоциированные компании, при последующих покупках акций и переклассификации операций в покупку ком­паний положительная или отрицательная стоимость деловой репутации признается с даты применения учета по долевому участию (с даты первоначальной покупки).

Изменения стоимости покупки, активов и обязательств. Дого­воры покупки компаний могут предусматривать корректировку стоимости покупки в зависимости от наступления одного или нескольких событий. Если их можно определить с достаточной вероятностью, то эти корректировки признаются в первоначаль­ной стоимости с даты покупки. Когда устанавливается, что пред­полагаемое событие в будущем не происходит, первоначальная стоимость покупки, положительная и отрицательная стоимость деловой репутации подлежат соответствующему пересчету и из­менению.

Когда действие потенциального обстоятельства, просмот­ренного договором, прекращается в будущем и возникает необ­ходимость доплаты за покупку компании определенной доп нительной суммы возмещения, необходимо производить коррек­тировку первоначальной стоимости покупки и стоимости деловой репутации.