В Комментарии к Принципам международных коммерческих договоров УНИДРУА2 ~ (далее - - Принципы УНИДРУА) под исключительными оговорками понимаются, прежде всего, условия, непосредственно ограничивающие или исключающие ответственность не исполнившей стороны в случае неисполнения . Такие оговорки могут быть выражены в различной форме, например, в виде фиксации определенной суммы, установления верхнего предела суммы, установления процента от данной суммы, удержания предоставленного депозита. Кроме того, к ограничительным оговоркам относят такие договорные условия, которые допускают, чтобы сторона произвела исполнение, существенно отличающееся от того, которое другая сторона разумно ожидала. На практике такие оговорки, в частности, включают условия, имеющие целью или последствием разрешить исполняющей стороне в одностороннем порядке изменить характер обещанного исполнения таким образом, что изменяется сам договор.

Следовательно, можно сделать вывод, что условия договора, ограничивающие или исключающие ответственность, являются более узким понятием, чем «исключительные оговорки», поскольку являются частным случаем последних. Тем не менее в настоящей работе наряду с использованием термина «условия договора, ограничивающие или исключающие ответственность», будет использоваться и термин «исключительные оговорки». Причем, если специально не оговорено иное,  понимаются именно условия договора об ограничении и исключении ответственности.

В юридической литературе в целом отмечается достаточно негативный подход к исключительным оговоркам. Отдельные ученые предлагают даже именовать исключительные оговорки «недобросовестными условиями договоров». Имеется определенная законодательная практика ограничения подобных оговорок. Так, Директива Совета ЕС «О недобросовестных условиях договоров с потребителями», которая введена в действие всеми странами — участницами Европейского Союза с 31 декабря 1994 года, предусматривает недопустимость многих ограничительных оговорок. В Великобритании с 1977 года действует Закон о недобросовестных условиях договоров, который распространяется как на договоры, заключаемые между предпринимателями, так и на договоры с потребителями, и также существенно ограничивает возможность применения оговорок.

Посредством ограничительных оговорок предприниматели стараются уменьшить свою ответственность, когда в договоре закладывают возможность возложить на другую сторону правовые риски, связанные с выполнением договора. Так, во внешнеторговой практике типичными являются оговорки, которые в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения другой стороной договора освобождают предпринимателя от ответственности или позволяют повышать первоначально установленную цену либо заменять поставляемую продукцию.

Следовательно, условия об ограничении и исключении ответственности в коммерческих сделках не обязательно являются недобросовестными или несправедливыми.

Возникает вопрос, в каких же случаях целесообразно все-таки вводить ограниченную ответственность за нарушения? Общий ответ на данный вопрос следует сформулировать так: ограничить ответственность целесообразно в том случае, если для стороны, ожидающей нарушения, это может сыграть положительную роль. Вместе с тем кредитор должен быть четко уверен, что отсутствуют препятствия для реализации ответственности. Это означает, что кредитор должен представлять себе возможные последствия нарушения обязательства, а также знать, сможет ли ограниченная ответственность удовлетворить его при компенсации причиненных убытков, и нет ли обстоятельств, препятствующих получению даже ограниченных сумм возмещения.

Таким образом, проведенное исследование позволяет утверждать, что соглашения об ограничении или освобождении от ответственности в современный период превратились в необходимую составную часть института ответственности в коммерческой сфере. Они призваны обеспечить баланс интересов субъектов гражданско-правового отношения, предусматривать возможные в будущем неблагоприятные обстоятельства, затрудняющие исполнение или препятствующие ему.