Наиболее детально урегулирован этот вопрос в законодательстве об акционерных обществах, которое указывает на необходимость принятия одного решения о реорганизации, в рамках которого как принимается само решение о реорганизации, так и утверждается передаточный акт (когда он обязателен или акционеры предусмотрели обязательность его принятия), а также решается большинство иных вопросов. Лишь в некоторых случаях Закон об АО предполагает возможность принятия нескольких решений <1>. Пример принятия единого решения дает также ст. 9 Закона о кредитной кооперации применительно к преобразованию кредитного кооператива.

--------------------------------

<1> Так, к примеру, обстоит дело при слиянии (ст. 16 Закона об АО): общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о слиянии, передаточного акта общества, участвующего в слиянии, и устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, а также принимает решение по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества. Как видно, в последнем случае Закон предполагает необходимость рассмотрения отдельного вопроса и принятия по нему решения.

Подход, реализованный в законодательстве об акционерных обществах и о кредитной кооперации, представляется наиболее разумным. Иной подход может привести к принятию нереализуемых решений, а также к ситуации, когда о реорганизации будет фактически заявлено (примут решение о ее проведении), а иные важнейшие решения не утвердят (к примеру, участники корпорации примут решение о реорганизации, но не утвердят передаточный акт). Тем не менее отметим, что сегодня необходимость принятия одного комплексного решения скорее исключение из правил. Законы, регулирующие соответствующие отношения, в том числе и близкие по подходам нормы законодательства об иных хозяйственных обществах либо не содержат детального регулирования вопроса, либо создают возможность принятия нескольких решений о реорганизации.

Существенный промежуток времени может занять третий этап процедуры добровольной реорганизации - от момента принятия решения о реорганизации и до момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Посмотрим на факты, которые реализуются в этот период.

Уведомление о начале процедуры реорганизации. По общему правилу ст. 60 ГК РФ такое уведомление должно быть направлено юридическим лицом <1> в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица <2>. На основании уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (также см. ст. 13.1 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей). По итогам внесения записи в ЕГРЮЛ о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации, оформляется свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, и выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о внесенной записи, которые выдаются заявителю или лицу, действующему на основании доверенности, оформленной в соответствии с законодательством Российской Федерации.

--------------------------------

<1> В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации.

<2> Такое уведомление составляется по форме N Р12003, утв. Приказом ФНС России от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/25@.

В некоторых случаях законы указывают на дополнительные обязанности государственного регистрирующего органа, кроме направления документов уполномоченному органу для внесения записей в ЕГРЮЛ. К примеру, в соответствии со ст. 33 Закона о негосударственных пенсионных фондах Банк России после получения соответствующего уведомления также обязан разместить полученное уведомление на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Уведомление о реорганизации иных (кроме уполномоченного государственного регистрирующего органа) государственных органов. Помимо уведомления государственного регистрирующего органа некоторые законы требуют уведомления иных государственных органов. К примеру, ст. 9 Федерального закона от 29 ноября 2001 г. N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" устанавливает обязательность уведомления фондом Банка России о принятом решении о реорганизации в срок не позднее пяти рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации.

Опубликование сведений в ЕФРСоДЮЛ. Необходимость такого уведомления установлена ст. 7.1 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. В соответствии с указанной статьей обязательному внесению в такой реестр (http://www.fedresurs.ru/) подлежат сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. Невыполнение соответствующего требования в настоящее время является самостоятельным основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии со ст. 23 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Уведомление кредиторов. Общие положения о порядке уведомления кредиторов установлены ст. 60 ГК РФ: а) реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации; б) законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.

Основной формой уведомления кредиторов сегодня признана публикация в средствах массовой информации уведомления о реорганизации. Таким средством массовой информации на сегодняшний день является журнал "Вестник государственной регистрации". Опубликование такого уведомления иным способом или в других изданиях не может заменить публикацию в указанном издании. Вторая форма уведомления - письменная - указана в ГК РФ в качестве "запасной": она используется в том случае, если это предусмотрено законом. Отметим, что некоторые законы содержат специальные правила уведомления кредиторов или доведения информации о принятом решении о реорганизации до них (см. ст. 23.5 Закона о банках и банковской деятельности, ст. 33 Закона о негосударственных пенсионных фондах).

Удовлетворение требований кредиторов. Общие положения о правах кредиторов при проведении реорганизации после того, как они будут считаться надлежаще уведомленными, и начале процедуры реорганизации (путем опубликования уведомления, направления письменного уведомления, электронного сообщения или иным образом, предусмотренным законом) устанавливаются ст. 60 ГК РФ:

- кредитор, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом;

- требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение 30 дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица <1>.

--------------------------------

<1> Этот общий срок применим только в тех случаях, когда уведомление о реорганизации осуществляется путем опубликования. В тех случаях, когда уведомление осуществляется письменно или иным образом, сроки могут быть установлены иные (см., например, ст. 29 Закона об унитарных предприятиях).

Отметим, что закон наделяет специальными правами только кредиторов, права требования которых возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица <1>. Относительно кредиторов, права требования которых не возникли к моменту опубликования уведомления, а также кредиторов, которые вступили в отношения с реорганизуемым лицом после опубликования уведомления, закон специальных положений не устанавливает. Практика пошла по пути специальных разъяснений, которые направлены на защиту интересов кредиторов.

--------------------------------

<1> При оценке круга кредиторов, которые получают соответствующие права, надо учитывать, что правило ст. 60 ГК РФ распространяется только на ситуации, когда юридическое лицо должно уведомлять кредиторов путем опубликования уведомления указанным путем. В тех случаях, когда специальные законы устанавливают обязательность письменного уведомления (или уведомления иным путем), круг кредиторов определяется иным образом (см. ст. 29 Закона об унитарных предприятиях).

К примеру, согласно Рекомендациям Научно-консультативного совета при ФАС Уральского округа от 10 июня 2015 г. N 1/2015 "Вопросы правоприменения по гражданским делам, подведомственным арбитражным судам" сформулировано следующее правило: "Под правом требования, возникшим до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, следует понимать дату заключения договора".

Таким образом, специальными правами кредиторов могут воспользоваться кредиторы, которые связаны с юридическим лицом обязательством, срок исполнения по которому еще не наступил (ранее именно такой позиции придерживались суды <1>, толкуя прежнюю редакцию ст. 60 ГК РФ, которая в этой части не отличается от действующей).

--------------------------------

<1> См.: Постановления Президиума ВАС РФ от 28 мая 2013 г. N 16246/12 по делу N А56-65460/2011; Арбитражного суда Московского округа от 19 августа 2015 г. N Ф05-10608/2015 по делу N А40-147193/14.

Следует отметить, что ГК РФ исключает возможность для кредиторов использовать названные права, если они уже имеют достаточное обеспечение. Понятие "достаточное обеспечение" раскрывается в ГК РФ (п. 4 ст. 60). В частности, предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если:

- кредитор согласился принять такое обеспечение;

- кредитору выдана независимая безотзывная гарантия кредитной организацией, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений, со сроком действия, не менее чем на три месяца превышающим срок исполнения обеспечиваемого обязательства, и с условием платежа по предъявлении кредитором требований к гаранту с приложением доказательств неисполнения обязательства реорганизуемого или реорганизованного юридического лица.

Исключается возможность удовлетворения заявленных требований кредиторам, которым в течение 30 дней с даты предъявления ими соответствующих требований будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным.

Статья 60 ГК РФ содержит правило о том, что соответствующее право кредитора предъявить свои требования может быть исключено и указанием на это в договоре.

Все предъявленные в установленный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных ст. 327 ГК РФ.

Этот вывод не опровергает даже наличие положений о солидарной ответственности, установленной п. 5 ст. 60 ГК РФ и рядом специальных законов.

Расчеты с участниками реорганизуемой корпорации. В настоящее время соответствующие вопросы регулируются в нормах иных законов, которые касаются правового положения юридических лиц. Подробно урегулирован этот вопрос применительно к акционерным обществам (см. ст. 75 Закона об АО).

Проведение собраний участников вновь создаваемых юридических лиц и совместных общих собраний участников вновь создаваемых юридических лиц. Необходимость в проведении таких собраний возникает в тех случаях, когда действующее законодательство предусматривает для достижения окончания реорганизации необходимость принятия нескольких решений (в части обществ с ограниченной ответственностью).

Проверки налоговых и иных органов, урегулирование отношений по расчету с бюджетами, получение в установленных случаях аудиторских и иных заключений. Факт принятия решения о реорганизации влечет последствия в части проведения проверок, прежде всего со стороны налоговых органов. Налоговый орган вправе провести выездную налоговую проверку, причем в соответствии со ст. 89 НК РФ выездная налоговая проверка, осуществляемая в связи с реорганизацией организации-налогоплательщика, может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки.

Принятие решения о выпуске ценных бумаг и осуществление действий, направленных на государственную регистрацию выпуска. Действующее законодательство о рынке ценных бумаг предусматривает осуществление государственной регистрации эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению в момент завершения реорганизации. Соответственно до государственной регистрации реорганизуемый эмитент в соответствии с установленной законом процедурой эмиссии обязан утвердить решение о выпуске ценных бумаг (см. ст. 27.5-5 Закона о рынке ценных бумаг).

Действия, направленные на внесение соответствующих записей в ЕГРЮЛ. Порядок действий реорганизуемого юридического лица, направленных на внесение записей в ЕГРЮЛ, регулируется ст. ст. 14 - 17 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Статья 14 указанного Закона устанавливает перечень документов, представляемых для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения). Данный перечень не распространяется на случаи присоединения. Действия, связанные с направлением документов, в этом случае регулируются ст. 17 Закона о государственной регистрации.

Документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в государственный регистрирующий орган после истечения как 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале "Вестник государственной регистрации", так и истечения трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Действия, осуществляемые после поступления документов на государственную регистрацию (в том числе после момента государственной регистрации - завершения государственной регистрации реорганизации). После принятия документов, направленных на государственную регистрацию создания (прекращения) юридического лица, уполномоченный государственный орган должен принять решение о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации. Регистрирующий орган может принять решение также о приостановлении государственной регистрации (ст. 9 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) в том случае, если у такого органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией <1>. Соответствующее решение действует до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, но не более чем один месяц. Возможность приостановления государственной регистрации предусмотрена Законом о некоммерческих организациях в качестве общего правила, хотя и по иным основаниям, чем в Законе о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

--------------------------------

<1> В решении о приостановлении государственной регистрации должны быть указаны основания, по которым она приостановлена, и срок, в течение которого заявитель может представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. Указанный срок для представления заявителем документов и пояснений не может быть менее чем пять дней.

С формальной точки зрения реорганизация считается завершенной в соответствии со ст. 57 ГК РФ и ст. 16 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей:

- с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (кроме случая присоединения; также вызывает вопросы и применение этого правила при преобразовании). Соответственно реорганизованные юридические лица при слиянии, разделении считаются прекратившими свою деятельность;

- при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Процедура принудительной реорганизации

Статья 57 ГК РФ предполагает три схемы принудительной реорганизации: 1) по решению суда; 2) по решению уполномоченного государственного органа; 3) по решению арбитражного управляющего, назначенного судом по иску уполномоченного государственного органа, если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, не приняли решения о реорганизации.

ГК РФ не указывает, в каких случаях принудительная реорганизация осуществляется по решению суда, а в каких - по решению уполномоченного государственного органа. Не определяет ГК РФ и того, какой орган вправе обращаться в суд с иском о принудительной реорганизации. Вопросы подобного рода по умолчанию отнесены на уровень специальных федеральных законов. К примеру, в случае нарушения антимонопольных норм принудительная реорганизация осуществляется по решению суда, а при регулировании принудительной реорганизации кредитных организаций, напротив, первенство отдается требованию уполномоченного органа - Банка России.

Как можно предположить, и решение суда, и решение уполномоченного органа о проведении реорганизации могут содержать требование к действующим основным бенефициарам (участникам корпораций, учредителям унитарных организаций) юридического лица провести реорганизацию. Соответственно, если не учитывать вопрос о сроке, который в некоторых случаях обязательно устанавливается, либо определен законом, либо может быть установлен, решение всех остальных вопросов о порядке реорганизации должно быть таким же, как и в случае с добровольной реорганизацией. Таким образом, в указанном случае порядок реорганизации может считаться урегулированным.

Если вышеуказанные лица не осуществят реорганизацию юридического лица в определенный в решении уполномоченного государственного органа срок, суд по иску последнего, согласно ст. 57 ГК РФ, назначает арбитражного управляющего с поручением осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению юридическим лицом. Что понимается под такими полномочиями, ГК РФ не детализирует, указано только, что арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, а также составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. По поводу того, какие еще обязанности у арбитражного управляющего и какие элементы добровольного порядка реорганизации он обязан использовать при осуществлении своих действий, закон не содержит указаний, видимо, оставляя решение соответствующих вопросов на усмотрение суда.

Приостановление и запрет реорганизации, отказ

от осуществления процедуры реорганизации, истечение срока

для реализации принятого решения о реорганизации

Законодательство предусматривает ситуации, когда в силу определенных причин процедура реорганизации может быть приостановлена. В частности, такое приостановление возможно в форме приостановления государственной регистрации некоммерческой организации (ст. 9 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, ст. 23.1 Закона о некоммерческих организациях).

Помимо внешнего воздействия процедура реорганизации, начатая на основании решения о реорганизации, может прекратиться (или приостановиться) решением самого юридического лица, ее начавшего.

Отказ от реорганизации со стороны начавшего ее юридического лица (или приостановление осуществления предусмотренных для ее завершения действий) может быть фактическим (лицо просто не осуществляет необходимых действий, не принимает необходимых решений) и юридическим. Последний (юридический) возможен только в форме отмены решения (или решений), которым реорганизация начата.

Процедура реорганизации может прекратиться в силу одного из условий решения о реорганизации. В частности, ст. 49 Закона об АО указывает, что решением общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме выделения может быть предусмотрен срок, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению в отношении создаваемого общества или создаваемых обществ, государственная регистрация которых не была осуществлена в течение этого срока.

§ 4. Признание недействительным решения о реорганизации,

несостоявшаяся реорганизация

Признание решения о реорганизации недействительным

Возможность признания решения о реорганизации недействительным установлена ст. 60.1 ГК РФ. Данная статья применяется как универсальная для реагирования на большинство возможных дефектов реорганизации.

Обратим внимание на то, что закон в настоящее время однозначно устраняет необходимость оспаривания отдельно договоров, заключаемых при реорганизации, передаточного акта и (или) факт перехода имущества или иных действий: оспариванию подлежит только решение о реорганизации.

В статье отсутствует специальный перечень оснований для признания решения о реорганизации недействительным. Общее правило состоит в том, что решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. По сути можно предполагать, что в этом правиле косвенно сказано и об основаниях: это те основания, которые дают возможность указанным субъектам оспаривать решение.

Решение о реорганизации может быть оспорено в срок не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом. Таким образом, срок для начала обжалования отсчитывается не с момента принятия решения о реорганизации, а с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации на основании уведомления, указанного в ст. 60 ГК РФ.

Особенности оспаривания реорганизации в части срока надо учитывать при анализе других норм законов о различного вида корпорациях, которые устанавливают право участника корпорации на оспаривание решения органа управления корпорации. Очевидно, что такие сроки в случае обращения с требованием о признании решения о реорганизации недействительным не применяются.

Признание решения о реорганизации недействительным не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица и не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.

Статья 60.1 ГК РФ устанавливает правила солидарной ответственности лиц, которые были причастны к принятию решения о реорганизации, впоследствии признанного недействительным:

- лица, недобросовестно способствовавшие принятию признанного судом недействительным решения о реорганизации, обязаны солидарно возместить убытки участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против принятия решения о реорганизации или не принимавшему участия в голосовании, а также кредиторам реорганизованного юридического лица;

- солидарно с лицами, недобросовестно способствовавшими принятию решения о реорганизации, отвечают юридические лица, созданные в результате реорганизации на основании указанного решения;

- если решение о реорганизации юридического лица принималось коллегиальным органом, солидарная ответственность возлагается на членов этого органа, голосовавших за принятие соответствующего решения.

Признание реорганизации несостоявшейся

Вопросы о признании реорганизации несостоявшейся регулируются ст. 60.2 ГК РФ. Институт несостоявшейся реорганизации применяется исключительно для случаев реорганизации корпораций.

Понятие "несостоявшаяся реорганизация" описывает ситуацию, когда практически все положительные последствия реорганизации устраняются. Таким образом, возникает ситуация, отчасти сравнимая с последствиями так называемой ничтожной сделки, которая не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Установлен судебный порядок признания реорганизации несостоявшейся. Субъектом, которому предоставлено право обращения в суд с требованием о признании реорганизации корпорации несостоявшейся, назван участник корпорации, голосовавший против принятия решения о реорганизации корпорации или не принимавший участия в голосовании по данному вопросу.

Закон указывает на следующие основания для признания реорганизации несостоявшейся:

- решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации;

- представление для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Пункт 2 ст. 60.2 ГК РФ регулирует последствия принятия судом решения о признании реорганизации несостоявшейся.

Первым из таких последствий называется восстановление юридических лиц, существовавших до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации. Порядок такого восстановления (кроме фиксации записи в ЕГРЮЛ) сегодня ни ГК РФ, ни иными актами не определен.

Второе последствие признания реорганизации несостоявшейся, содержащееся в ГК РФ, - сохранение силы сделок юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, для восстановленных юридических лиц. Кодекс здесь использует множественное число, однако в реальности восстановлению может подлежать и одно лицо - к примеру, при реорганизации в форме разделения. В таком случае сделки сохраняют силу для одного восстановленного лица. Но если все-таки восстановленных лиц несколько, то ГК РФ устанавливает солидарность: такие лица по указанным сделкам будут солидарными должниками и солидарными кредиторами по указанным сделкам. Цель подобной формулировки понятна: лица, чье поведение было добросовестно, не могут нести негативные последствия несостоявшейся реорганизации, а потому, если они добросовестно полагались на то, что реорганизация не имела дефектов, нельзя поражать их действия мерами недействительности.

Третье последствие признания реорганизации несостоявшейся - признание несостоявшимся перехода прав и обязанностей (иногда такой механизм называют "обратным правопреемством"). Несмотря на признание правопреемства несостоявшимся, ст. 60.2 ГК РФ содержит специальное правило для добросовестных контрагентов прекращенного лица: предоставление (платежи, услуги и т.п.), осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица. Данное правило направлено на распределение рисков в зависимости от добросовестности (недобросовестности) поведения контрагентов. Если лицо, вступая в правоотношения с созданным в результате реорганизации юридическим лицом и исполняя возникшие обязанности, добросовестно полагалось на то, что реорганизация состоялась, то возлагать на него риски, связанные с дефектами такой реорганизации, нельзя. Кодексом устанавливается, что если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (гл. 60 ГК РФ).

Для корпоративных отношений важное последствие признания реорганизации несостоявшейся - это восстановление прав участия. Статья 60.2 ГК РФ устанавливает правило, в соответствии с которым участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в каком доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным п. 3 ст. 65.2 ГК РФ.