Сделка с выходом за пределы полномочий

П. 1. ст. 174 ГК.

Речь идет о ситуации, когда имеются ограничения полномочий, которые по обычным условиям оборота неочевидны (их нет в законе, они не отражены в доверенности, не вытекают из обстановки). Например, ограничения полномочий директора в уставе, ограничения полномочий директора филиала, зафиксированные в положении о филиале и не зафиксированные в доверенности, у продавца за прилавком нет полномочий на продажу части товара в соответствии с его доверенностью, на которую никто не обязан ориентироваться, поскольку считается, что полномочия продавца следуют из обстановки.

Оспорима по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, только если будет установлено, что другая сторона знала или должна была знать о таких ограничениях. Бремя доказывания лежит на лице, оспаривающем сделку.

Сделки в ущерб интересам юридического лица

        Имеется в виду ситуация, когда орган или представитель имеют необходимые полномочия для совершения сделки, но сделка совершена вопреки интересам юридического лица. Однако для оспаривания таких сделок недостаточно одного только факта убыточности сделки. Кроме того, ВС особо подчеркнул (и это представляется совершенно правильным), что такие сделки могут быть оспорены даже в том случае, если соблюдена процедура их одобрения «вышестоящим» органом (общим собранием, советом директоров).

       Соответственно, оспорить эти сделки может представляемый или юридическое лицо. Иные лица в интересах указанных субъектах могут оспаривать такие сделки в случаях, предусмотренных законом.

       В соответствии с правовой позицией, выраженной в п. 93 ППВС № 25, в п. 2 ст. 174 установлено два состава недействительности.

       Первый условно можно назвать

       Сделки, явно причиняющие ущерб

       1) необходимо установить, что исполнение соответствующей сделки действительно причинило или неизбежно причинит ущерб;

       2) сделка должна быть совершена в ущерб интересам юридического лица, т.е. по смыслу закона необходимо установить не только сам ущерб, но вину органа или представителя юридического лица; в частности, сделка не может быть признана недействительной, если она являлась экономически оправданной, например, направлена на предотвращение большего вреда или сама по себе убыточная сделка в системе с другими сделками направлена на получение прибыли;

       3) необходимо, чтобы поведение второй стороны также было упречно: вторая сторона знала или должна была знать о явном ущербе, в том числе, когда для любого нормального разумного контрагента, очевидно, что сделка наносит такой ущерб, например, если размер встречного предоставления по сделке во много раз меньше, чем предоставление со стороны юридического лица (юридическое лицо продает объект недвижимостью с рыночною стоимостью 20 млн. руб. за 500 тыс. руб.);

       Сделки по сговору

       1) сделка причиняет ущерб, который может выражаться и в материальных потерях, и в нарушении иных охраняемых законом интересов (утрата корпоративного контроля, умаление деловой репутации);

       2) имеются обстоятельства, свидетельствующие о сговоре или об иных совместных действиях контрагента и органа или представителя юридического лица в ущерб юридическому лицу.

Сделки в отношении имущества, распоряжение которым

Запрещено или ограничено

       Ст. 174.1 ГК.

       В п. 97 ППВС № 25 указано, что положения пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ не распространяются на случаи наложения ареста по требованиям, предполагающим возврат в натуре имущества, в отношении которого наложен арест, в частности об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статья 301 ГК РФ), о возврате индивидуально-определенного имущества, переданного по недействительной сделке (статья 167 ГК РФ), об отобрании индивидуально-определенной вещи у должника (статья 398 ГК РФ), о возвращении имущества, составляющего неосновательное обогащение приобретателя (статья 1104 ГК РФ).

       В указанных случаях будут применяться специальные правила (например, нормы ст. 302 ГК в отношении виндикации).

       Последствия таких сделок зависят от того, чем установлен запрет

       Если запрет или ограничение вытекает из закона

       Например, законодательство о банкротстве устанавливает множество ограничений в отношении сделок по распоряжению имуществом лица, которое находится в процессе банкротства.

       Сделка, нарушающая такой запрет, ничтожна, во всяком случае, в части распоряжения соответствующим имуществом.

       Если запрет или ограничение наложены судом или в ином установленном законом порядке

       Соответствующая сделка действительна.

       В данном случае законодатель, по сути, решает вопрос, кто имеет приоритет на получение соответствующего имущества.

       Если приобретатель знал или должен был знать о соответствующем запрете, то соответствующая сделка не может быть противопоставлена требованиям лица, в пользу которого установлен запрет. Если не знал и не должен был знать, то, несмотря на наличие запрета, соответствующий спор будет решен в пользу приобретателя. ВС специально подчеркнул два важных момента:

       1) считается, что приобретатель должен знать о запрете, если сведения о таком запрете внесены в соответствующий государственный реестр;

       2) сама по себе публикация судебного акта о запрете не свидетельствует, что приобретатель должен был знать о наличии такого судебного акта.

       Например, в суде Истец добивается наложения запрета на распоряжение недвижимой вещью в качестве обеспечительной меры, поскольку это единственное ликвидное имущество Ответчика и есть доказательства, что Ответчик может предпринять меры по «выводу» данного актива. Ответчик после этого отчуждает недвижимость третьему лицу. 

       Если третье лицо знало или должно было знать о наличии запрета, например, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в момент совершения сделки имелась отметка о таком запрете, то истец, если его требования будут удовлетворены, сможет истребовать имущество у такого третьего лица. И третье лицо не сможет ссылаться на наличие сделки с истцом. Хотя эта сделка действительна, и впоследствии третье лицо сможет взыскать убытки, неустойку и т.д. по этой сделке.

       Если же третье лицо не знало и не должно было знать о таком запрете. Например, в ЕГРП не была внесена соответствующая отметка, арест был наложен на движимое имущество и никак не опубличен, то права приобретателя будут иметь приоритет.

       Более того, Верховный суд указывает, что в таком случае приобретатель имеет право инициировать вопрос о снятии ареста.