Материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления пользователям Интернета и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав.
© 2018 - 2024
Основные применимые нормы:
- ч. ч. 1, 2 ст. 198 АПК РФ;
- п. 3 ст. 51 ГК РФ;
- п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей";
- п. 6 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ, вступающей в силу с 01.01.2016).
Для осуществления госрегистрации общества при создании в регистрирующий орган должны быть представлены документы, перечисленные в ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
Решение регистрирующего органа о госрегистрации общества при создании может быть оспорено в арбитражном суде в порядке, установленном гл. 24 АПК РФ.
1.1. Вывод из судебной практики: Представление в регистрирующий орган на момент госрегистрации недостоверных сведений об учредителе и руководителе ООО не является основанием для признания недействительным решения о государственной регистрации общества.
С 01.01.2016, если по результатам проверки включенных в ЕГРЮЛ сведений, в частности, об учредителях (участниках) юридического лица, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, установлено, что эти сведения недостоверны, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица, уведомление о необходимости представить в регистрирующий орган достоверные сведения (далее - уведомление о недостоверности) (абз. 1 п. 6 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).
Если юридическое лицо в течение 30 дней с момента направления уведомления о недостоверности не представит сведения или документы, свидетельствующие о достоверности включенных в ЕГРЮЛ данных, а также если представленные документы не свидетельствуют о достоверности данных, в отношении которых направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о юридическом лице (абз. 2 п. 6 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).
Судебная практика:
Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 19.10.2010 по делу N А45-1469/2010
"...Как видно из материалов дела, ООО "Веста" создано решением от 30.01.2008 единственного участника - Жуковой Юлии Сергеевны, директором также назначена Жукова Юлия Сергеевна.
На основании представленных Жуковой Ю.С. 08.02.2008 документов Инспекцией принято решение N 570 о государственной регистрации ООО "Веста" (ОГРН 1085405003320).
При осуществлении мероприятий налогового контроля должностным лицом Инспекции проведен опрос Жуковой Юлии Сергеевны, которая сообщила, что никаких организаций не учреждала, руководителем юридических лиц не является.
Эти сведения послужили основанием дел обращения Инспекции в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации ООО "Веста".
Исследовав материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций установили, что представленная учредителем ООО "Веста" на государственную регистрацию совокупность документов соответствовала требованиям статье 12 Закона о государственной регистрации.
Из содержания пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации следует, что основаниями для отказа в государственной регистрации являются непредставление определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган; наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 данного Закона.
Следовательно, при отсутствии указанных оснований регистрирующий орган обязан произвести регистрацию.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что представление недостоверных сведений при оспариваемой государственной регистрации юридического лица влечет иные правовые последствия, и обоснованно отказали в удовлетворении заявленных Инспекцией требований..."
Аналогичная судебная практика:
Западно-Сибирский округ
Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 01.10.2010 по делу N А45-1478/2010
"...Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Новосибирска (далее - ИФНС России по Октябрьскому району г. Новосибирска) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СтарПром" (далее - ООО "СтарПром") о признании недействительной государственной регистрации юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1035401931487.
Материалами дела установлено, что 01.07.2003 ИФНС России по Октябрьскому району г. Новосибирска было принято решение N 2019 о государственной регистрации юридического лица при создании - ООО "СтарПром".
В ходе проведения проверочных мероприятий налоговым органом было установлено, что А.С. Малахов учредителем или руководителем каких-либо коммерческих организаций не являлся, к регистрации деятельности ООО "СтарПром" отношения не имеет, каких-либо документов, относящихся к деятельности ООО "СтарПром" не подписывал. Эти обстоятельства следуют из протокола допроса от 02.02.2009.
Полагая, что государственная регистрация ООО "СтарПром" является недействительной, ИФНС России по Октябрьскому району г. Новосибирска обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Решение учредителя от 23.06.2003 N 1 о создании ООО "СтарПром" подписано А.С. Малаховым, который является единственным учредителем и директором общества.
Заявление о государственной регистрации юридического лица подписано А.С. Малаховым, подпись которого заверена нотариусом.
По смыслу Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.
Достоверность представляемых для данного вида регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии с пунктом 1 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.
Представление недостоверных сведений при оспариваемой государственной регистрации изменений в учредительные документы влечет иные правовые последствия.
Суд кассационной инстанции поддерживает вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что протокол допроса А.С. Малахова не может являться достаточным доказательством представления недостоверных сведений на момент государственной регистрации.
Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.
Суды первой и апелляционной инстанций, правильно применив нормы материального и процессуального права, обоснованно отказали ИФНС России по Октябрьскому району г. Новосибирска в удовлетворении требования о признании недействительной государственной регистрации юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1035401931487..."
Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 27.09.2010 по делу N А45-1470/2010
"...Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Новосибирска (далее - ИФНС России по Октябрьскому району г. Новосибирска, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее - ООО "Меркурий") о признании недействительной государственной регистрации юридического лица - ООО "Меркурий", за регистрационным номером 11035401931443.
В ходе проведения контрольных мероприятий должностными лицами ИФНС по Октябрьскому району г. Новосибирска установлено, что руководитель создаваемого общества - Малахов А.С. никогда не являлся ни руководителем, и учредителем созданного - ООО "Меркурий", никаких документов, относящихся к регистрации и деятельности Общества, не подписывал, доверенностей на представление своих интересов в регистрирующих органах не выдавал.
Полагая, что государственная регистрация ООО "Меркурий" является недействительной, ИФНС России по Октябрьскому району г. Новосибирска обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Арбитражными судами установлено, что Малахов А.С. является единственным участником ООО "Меркурий", по решению от 24.06.2003 которого было создано данное Общество, за регистрацией которого, как руководитель, он обратился в регистрирующий орган.
Исследовав представленные доказательства в совокупности, суды первой и апелляционной инстанций установили, что ООО "Меркурий" предоставлялся в налоговый орган полный пакет документов, на основании которых регистрирующий орган обязан был произвести государственную регистрацию ООО "Меркурий".
Обязанность регистрирующего органа проверять достоверность представленных заявителем сведений путем проведения правовой экспертизы документов юридического лица, представленных на государственную регистрацию, законодательством о государственной регистрации не предусмотрена.
Из приведенных норм следует, что недостоверность представленных сведений не является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица на основании учредительных документов и не влечет безусловной недействительность указанной государственной регистрации, поскольку является устранимой.
Учитывая обстоятельства дела, арбитражными судами сделан обоснованный вывод о том, что оснований для отказа в государственной регистрации Общества, исчерпывающий перечень которых установлен статьей 23 Закона N 129-ФЗ, у ИФНС по Октябрьскому району г. Новосибирска, не имелось.
Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства по делу, пришли к выводу о том, что отсутствует достаточно доказательств, подтверждающих представление недостоверных сведений относительно ООО "Меркурий" на момент государственной регистрации при создании данного юридического лица.
При таких обстоятельствах отказ арбитражных судов в удовлетворении заявления ИФНС по Октябрьскому району г. Новосибирска является правомерным..."
Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 01.09.2010 по делу N А45-29525/2009
"...Инспекция Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Новосибирска (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ООО "Вектор") о признании недействительной государственной регистрации этого общества за основным государственным регистрационным номером 1065405121627.
Решением арбитражного суда Новосибирской области от 24.02.2010 в удовлетворении заявленного Инспекцией требования отказано.
Постановлением от 14.05.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на неправильное применение обеими судебными инстанциями положений Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) просит отменить судебные акты первой и апелляционной инстанций, принять новое решение об удовлетворении требования о признании недействительной государственной регистрации ООО "Вектор" за основным государственным регистрационным номером 1065405121627.
По мнению заявителя, государственная регистрация ООО "Вектор" является незаконной, поскольку заявление и учредительные документы, представленные данным обществом для государственной регистрации содержат ложные сведения об учредителе и руководителе этого юридического лица.
Как видно из материалов дела, ООО "Вектор" зарегистрировано Инспекцией в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1065405121627 на основании заявления и решения учредителя и директора этого общества Гарпеенко Т.В.
При проведении контрольных мероприятий Инспекция пришла к выводу о том, что регистрация ООО "Вектор" осуществлена учредителем Гарпеенко Т.В. без намерения осуществлять предпринимательскую деятельность, и обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации этого общества.
Исследовав материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций установили, что представленная ООО "Вектор" на государственную регистрацию совокупность документов соответствовала требованиям статье 12 Закона о государственной регистрации.
Из содержания пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации следует, что основаниями для отказа в государственной регистрации являются непредставление определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган; наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 данного Закона.
Следовательно, при отсутствии указанных оснований регистрирующий орган обязан произвести регистрацию.
Достоверность представляемых для данного вида регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых статьей 25 Закона о государственной регистрации установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.
Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 25 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что представление недостоверных сведений при оспариваемой государственной регистрации юридического лица влечет иные правовые последствия, и обоснованно отказали в удовлетворении заявленного Инспекцией требования..."
Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 01.09.2010 по делу N А45-27969/2009
"...Инспекция Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Новосибирска (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГРИН" (далее - ООО "ГРИН") о признании недействительной государственной регистрации ООО "ГРИН" за основным государственным регистрационным номером 1075405010119.
Решением арбитражного суда Новосибирской области от 27.01.2010 в удовлетворении заявленного Инспекцией требования отказано.
Постановлением от 11.05.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на неправильное применение обеими судебными инстанциями положений Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) просит отменить судебные акты первой и апелляционной инстанций, принять новое решение об удовлетворении требования о признании недействительной государственной регистрации ООО "ГРИН" за основным государственным регистрационным номером 1075405010119.
По мнению заявителя, государственная регистрация ООО "ГРИН" является незаконной, поскольку заявление и учредительные документы, представленные данным обществом для государственной регистрации содержат ложные сведения об учредителе и руководителе этого юридического лица.
Как видно из материалов дела, ООО "ГРИН" зарегистрировано Инспекцией в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1075405010119 на основании заявления и решения учредителя Прищепы П.А.
При проведении контрольных мероприятий Инспекция пришла к выводу о том, что регистрация ООО "ГРИН" осуществлена учредителем Прищепой П.А. без намерения осуществлять предпринимательскую деятельность, и обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации этого общества за основным государственным регистрационным номером 1075405010119.
Исследовав материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций установили, что представленная ООО "ГРИН" на государственную регистрацию совокупность документов соответствовала требованиям статье 12 Закона о государственной регистрации.
Из содержания пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации следует, что основаниями для отказа в государственной регистрации являются непредставление определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган; наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 данного Закона.
Следовательно, при отсутствии указанных оснований регистрирующий орган обязан произвести регистрацию.
Достоверность представляемых для данного вида регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых статьей 25 Закона о государственной регистрации установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.
Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 25 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что представление недостоверных сведений при оспариваемой государственной регистрации юридического лица влечет иные правовые последствия, и обоснованно отказали в удовлетворении заявленного Инспекцией требования..."
Московский округ
Постановление ФАС Московского округа от 08.12.2010 N КГ-А40/15157-10 по делу N А40-32271/10-94-151
"...Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2010 года Инспекции ФНС России N 14 по г. Москве было отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным решения МИФНС России N 46 по г. Москве от 17.11.2005 г. N 187132 о государственной регистрации ООО "Инфотек".
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2010 года решение оставлено без изменения.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением МИФНС России N 46 по г. Москве от 17.11.2005 г. N 187132 была произведена государственная регистрация ООО "Инфотек".
К представленному в МИФНС России N 46 по г. Москве заявлению по форме Р11001 были приложены, в том числе, нотариально заверенная доверенность на Никитина Романа Алексеевича с правом совершать от имени Бесчастновой Н.Н. все юридические действия, связанные с регистрацией ООО "Инфотек" в МИФНС России N 46 г. Москвы, а также заверять своей подписью все необходимые документы, связанные с доверяемой деятельностью.
В соответствии с учредительными документами единственным учредителем ООО "Инфотек" является Бесчастнова Надежда Николаевна (паспорт), проживающая по адресу: г. Муром, Владимирской области, Радиозаводское ш., д. 48, кв. 62.
10.08.2009 г. Межрайонной ИФНС России N 4 по Владимирской области у Бесчастновой Н.Н. были взяты объяснения, из которых следует, что Бесчастнова Н.Н. никогда не являлась руководителем и учредителем ООО "Инфотек", никому не выписывала от своего имени доверенностей на предоставление своих интересов связанных с регистрацией ООО "Инфотек", а также на право своей подписи.
Отказывая в удовлетворении заявленных ИФНС России N 14 по г. Москве требований, суды обоснованно исходили из того, что действия регистрирующего органа по государственной регистрации юридического лица при его создании, в полной мере соответствуют законодательству Российской Федерации о государственной регистрации.
Кассационная инстанция соглашается с выводом судов о том, что заявителем не доказан факт отсутствия волеизъявления Бесчастновой Н.Н. на создание юридического лица в момент его регистрации, поскольку последующие объяснения Бесчастновой Н.Н. о том, что она не принимала решений о создании ООО "Инфотек", а также о подложности доверенности сами по себе не могут являться доказательствами отсутствия волеизъявления..."
1.2. Вывод из судебной практики: Отсутствие согласия лица на избрание его в качестве директора ООО является основанием для признания недействительным решения о государственной регистрации общества (актуально до 01.01.2016).
С 01.01.2016, если по результатам проверки включенных в ЕГРЮЛ сведений, в частности, об учредителях (участниках) юридического лица, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, установлено, что эти сведения недостоверны, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица, уведомление о необходимости представить в регистрирующий орган достоверные сведения (далее - уведомление о недостоверности) (абз. 1 п. 6 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).
Если юридическое лицо в течение 30 дней с момента направления уведомления о недостоверности не представит сведения или документы, свидетельствующие о достоверности включенных в ЕГРЮЛ данных, а также если представленные документы не свидетельствуют о достоверности данных, в отношении которых направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о юридическом лице (абз. 2 п. 6 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).
Судебная практика:
Постановление ФАС Московского округа от 27.07.2011 N КГ-А40/5884-11 по делу N А40-108904/10-100-966
"...Гражданка Панас Т.Н. обратилась к Обществу с ограниченной ответственностью "ЭСКМ - Консалт" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве с заявлением о признании незаконным решения налоговой службы о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи N 1107746194170 от 16.03.2010 года и обязании данной службы исключить из вышеназванного реестра запись N 1107746194170 от 16.03.2010 года. В качестве третьего лица по делу было привлечено Закрытое акционерное общество "Энергостройкомплект-М".
Как видно из материалов дела, решением N 1 единственного учредителя ООО "ЭСКМ - Консалт" от 25.01.2010 года в лице ЗАО "Энергостройкомплект-М" на должность генерального директора ООО "ЭСКМ - Консалт" была назначена Панас Т.Н., в связи с чем МИФНС России N 46 по городу Москве в ЕГРЮЛ 16.03.2010 года была внесена соответствующая запись о Панас Т.Н. как о генеральном директоре ООО "ЭСКМ - Консалт". Поскольку Панас Т.С. никогда не давала своего согласия на назначение генеральным директором этого общества и никогда им фактически не была, то она и обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями, которые были удовлетворены в полном объеме лишь апелляционным судом, что подтверждается обжалуемым постановлением по делу. При этом при принятии такого решения суд руководствовался положениями, содержащимися в статьях 12, 13 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и указал о том, что поскольку истец никогда не давал своего согласия на назначение его руководителем общества, то представленное на госрегистрацию при создании ООО "ЭСКМ - Консалт" решение N 1 от 25.01.2010 года, которым Панас Т.Н. была назначена генеральным директором общества, не имеет юридической силы. С данным выводом соглашается и кассационная инстанция, поскольку считает его в этой части, - то есть в части признания недействительным решения налоговой службы о внесении записи N 1107746194170 от 16.03.2010 года о государственной регистрации юридического лица при создании, - ибо считает его в таком виде законным и обоснованным и подтвержденным материалами настоящего дела..."
Дата: 2019-12-10, просмотров: 195.