Участники такого общества несут ответственность по обязательствам общества в субсидиарной форме. Отвечают они солидарно. Ответственность участников такого общества ограничена размером, который должен устанавливаться в уставном документе и должен быть кратным размеру долей участников. Такая конструкция призвана повысить доверие со стороны людей к обществу.

Акционерное общество

Особенность состоит в том, что права участников такого общества на особую долю в капитале закрепляются особенным способом – акциями, на которые разделен уставной капитал. Акция представляет собой именную эмиссионную (все ценные бумаги одного выпуска дают их владельцам одинаковый объем прав) ценную бумагу. Акции имеют бездокументарную форму, то есть, это не бумажный документ. Фиксация прав осуществляется по системе записи в реестре, который ведется либо самим обществом, либо специализированным регистратором. Причем, если количество акционеров больше 50-ти, то обязательно привлечение регистратора. Есть два вида акций: обыкновенные и привилегированные (фиксированный размер дивиденда и преимущественное право при получении ликвидационной стоимости). Они имеют право голоса тогда, когда в устав АО вносятся изменения, касающиеся права владельцев привилегированных акций, и в некоторых других случаях.

Создание акционерного общества

Учредители заключают договор, в котором они согласовывают порядок своих действий. Договор не является учредительным документом общества, он считается исполненным с того момента, как создается общество. Учредительным документом является устав, который утверждается его учредителями. В обязательном порядке помимо обычных сведений, устав АО должен содержать информацию о номинальной стоимости и количества акций, о категории выпускаемых акций, а также информация о размещенных и объявленных акциях, права акционеров, компетенция должностных лиц и органов АО. Уставный капитал АО – минимальный размер имущества, гарантирующий интересы кредитора. Уставный капитал , его величина равна сумме номинальной стоимости всех акций. Минимальный размер номинальной стоимости акций для ЗАО – 10 000 Р, для ОАО – 100 000 Р. При учреждении общества все акции должны быть уже распределены. Оплата акций должна быть произведена в течение года. Не менее половины акций должно быть оплачено в течение первых 3-ех месяцев. Как общее правило, предусматривается, что акция до момента ее полной оплаты права голоса не предоставляет. Если участник не оплачивает акции, то право на них переходит обществу. Уставный капитал можно увеличить как по закону, так и добровольно. Уменьшить капитал можно двумя путями:

· Уменьшить номинальную стоимость акций.

· Выкупить часть акций.

Увеличить тоже можно двумя путями:

· Выпуск предварительных акций.

· Увеличение номинальной стоимости уже существующих акций.

Управление в АО. Высший орган – Собрание Акционеров. Затем идет Совет Директоров, который может быть факультативным, а может быть и обязательным. А если участников общества менее 50-ти, то Совет Директоров может вообще не образовываться. Текущей деятельностью руководит исполнительный орган. Не обязательно, чтобы члены Совета Директоров или лицо, которые избрано в качестве единоличного исполнительного органа являлись акционерами.

Дочерние и зависимые акционерные общества – это особый случай, когда одно хозяйственное общество зависит от другого, что может иметь правовые последствия. Дочерним обществом считается такое общество, решения которого могут так или иначе предопределяться другим хозяйственным обществом или товариществом. Каковы же правовые последствия признания такой зависимости? На основное общество солидарная с дочерним обществом ответственность по сделкам, заключаемым дочерним обществом. А если банкротство дочернего общество произошло по вине основного общества, то на такое общество может быть возложена субсидиарная ответственность. Зависимое общество определяется во формальному критерию – это общество, в уставном капитале которого имеется доля участия другого общества, и она превышает 20%. Основное последствие – общество, которое приобрело такую долю, обязано опубликовать об этом сведения.

24.  Производственные кооперативы как юридические лица. Общая характеристика их правового статуса.

Это организация, которая действует на основе членства и объединяет граждан для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, при этом деятельность эта, как правило, основана на их личном трудовом участии и объединении ими их имущественных взносов. Правое регулирование основывается, прежде всего, на ГК РФ, ФЗ «О производственных кооперативах», ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации». Кооператив – это юридическое лицо, которое в чем-то имеет большее сходство с товариществом, поскольку здесь имеет большое значение степень личного участия. Члены кооператива должны принимать личное трудовое участие в его деятельности. При этом число лиц, которые не принимают такого участия, не должно быть более четверти, то есть, 25%. Отсюда следует, что члены кооператива – это, прежде всего, граждане. Юридическое лицо при этом должно быть представлено каким-либо уполномоченным гражданином. Число членов кооператива должно быть не менее 5-ти. Учредительный документ – устав. В уставе помимо прочего должны содержаться сведения о размере паевых взносов, о порядке внесения этих взносов, об ответственности за не внесение взносов, а также сведения об обязанности осуществления хозяйственной деятельности участников и ответственность за не исполнение этой обязанности, порядок разделения убытков, размер и условия субсидиарной ответственности членов кооператива по его долгам. Имущество кооператива делится на паи его членов, однако в кооперативе может образовываться неделимый фонд – часть имущества, которая не подлежит разделу. Пай – паевой взнос, который был сделан при вступлении в кооператив, а также соответствующая часть активов общества, за исключением тех, которые отнесены к неделимому фонду. Паевой фонд должен быть полностью сформирован в течение первого года деятельности и каждый из членов кооператива не менее 10% должен внести к моменту создания. Как правило, прибыль распределяется сообразно трудовому участию, за исключением тех, кто не участвует в трудовой деятельности кооператива, для них значение имеет размер взноса. Помимо того, что члены производственного кооператива сами принимают участие в трудовой деятельности, кооператив может нанимать работников со стороны. В этом случае, для того, что бы кооператив оставался кооперативом и не превращался в подобие иной коммерческой организации число таких работников ограничено – не более 30% от числа членов кооператива.

Органы управления. Высший орган – Общее Собрание, которому принадлежит исключительная компетенция в наиболее важных вопросах, например, прием и исключение новых членов. Каждый член кооператива имеет 1 голос. В кооперативах с числом членов более 50-ти может создаваться Наблюдательный Совет для контроля над исполнительными органами. Руководство текущей деятельностью осуществляет единоличный или коллегиальный органы – председатель или правление соответственно, может быть и то, и другое одновременно. В кооперативе в отличие от других форм членами правления или председателем может быть только участник кооператива. Участники кооператива несут по обязательствам субсидиарную ответственность. Закон отсылает нас к уставу кооператива. Члену кооператива принадлежит безусловное право выхода из кооператива, но при этом сделать это необходимо с предварительным письменным предупреждением председателя не менее, чем за 2 недели. При этом в случае выхода из кооператива, член получает выплату своего пая или его стоимость в денежной форме. В отдельных случаях пай может переходить другим членам. Передача пая будет означать прекращение членства в кооперативе, если такое вообще предусмотрено уставом кооператива. При этом передать пай другому члену кооператива проще, чем передать его 3-му лицу. Член кооператива может быть исключен из кооператива по решению Общего Собрания, в АО такого быть не может, в ООО такое допускается, но это может быть обжаловано в суде.