Раскрытие информации эмитентами на РЦБ – это опубликование эмитентами в сети Интернет в установленном Банком России порядке информации, связанной с эмитентом и/или его ценными бумагами, в результате которого такая информация становится общедоступной.

Порядок раскрытия такой информации регламентирован Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Банком России 30 декабря 2014 г. N 454-П (далее – Положение о РИ)[12]. Информация, по общему правилу, раскрывается эмитентом путем публикации в ленте новостей хотя бы одного из уполномоченных регулятором информационных агентств на сайте такого агентства и на странице эмитента в сети Интернет, предоставляемой, опять же, уполномоченным агентством. В настоящее время уполномоченнымиинформационными агентствами являются: АКМ, АЗИПИ, Интерфакс, Прайм, СКРИН[13].

Информация, подлежащая раскрытию путем опубликования в ленте новостей, не должна раскрываться иными способами до момента ее опубликования в ленте (п. 2.10 Положения о РИ). Такая информация не является общедоступной, и ее использование влечет ответственность в соответствии с законодательством об инсайдерской информации.

Эмитент и информационное агентство, на странице которого раскрывается информация, обязаны сообщать по требованию заинтересованных лиц адрес страницы в сети Интернет, на которой осуществляется ее опубликование.

Эмитент обязан обеспечивать доступ любым заинтересованным лицам к копиям раскрываемой им информации, поместив их по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, по которому осуществляется связь с эмитентом, и где находится лицо, действующее от его имени без доверенности, а до окончания срока размещения ценных бумаг - также в местах, указанных в рекламных сообщениях эмитента, содержащих информацию о размещении ценных бумаг. Копии такой информации, заверенные подписью уполномоченного лица эмитента и печатью (при ее наличии), должны предоставляться по требованию заинтересованных лиц за плату, не превышающую расходы по изготовлению такой копии, в срок не более семи дней с даты получения (предъявления) соответствующего требования. При этом эмитентом должны быть опубликованы на странице в сети Интернет банковские реквизиты для оплаты расходов по изготовлению копий указанных документов и размер (порядок определения размера) таких расходов.

Обязанности по раскрытию информации эмитентами на РЦБ устанавливаются Законами о РЦБ и об АО. Так, в Законе о РЦБ выделяются несколько оснований для раскрытия информации эмитентами на РЦБ:

1. В соответствии со ст. 22 Закона о РЦБ, по общему правилу, эмитент, в случае размещения ценных бумаг путем подписки (открытой или закрытой), обязан зарегистрировать проспект ценных бумаг одновременно с государственной регистрацией их выпуска (дополнительного выпуска), за исключением случаев, указанных в п. 1 ст. 22. Следует заметить, что указанные исключения охватывают большую часть осуществляемых закрытых подписок (например, регистрации проспекта не требуется при размещении ценных бумаг путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых не превышает 500, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, и в ряде др. случаев) и некоторые виды открытых подписок.

Проспект ценных бумаг представляет собой документ, составленный в соответствии с требованиями Закона о РЦБ, Стандартов эмиссии и Положения о РИ, содержащий подробную информацию о финансовом положении эмитента и его хозяйственной деятельности, включая бухгалтерскую (финансовую) отчетность на последнюю отчетную дату, имеющий назначением предоставить максимально полную информацию инвесторам и органам контроля.

Согласно п. 3 ст. 19 Закона о РЦБ если государственная регистрация выпуска (ДВ) ЭЦБ не сопровождалась регистрацией их проспекта, проспект может быть зарегистрирован впоследствии.

2. В соответствии со ст. 23 Закона о РЦБ если ЭЦБ размещаются путем открытой подписки (в том числе, без регистрации проспекта) или процедура эмиссии ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, эмитент обязан раскрывать информацию о выпуске (дополнительном выпуске) ЭЦБ. Состав и форма раскрытия такой информации определяются Положением о РИ. В частности, эмитентом публикуются сообщения о государственной регистрации выпуска (ДВ) ценных бумаг и содержание решения о выпуске (ДВ), сообщения о датах начала, приостановления и возобновления размещения ценных бумаг, государственной регистрации отчета об итогах выпуска либо предоставлении соответствующего уведомления, а также другая  информация, определенная в Положении о РИ.

3. В соответствии с п.4 ст. 30 Закона о РЦБ в случае регистрации либо предоставления бирже проспекта ценных бумаг, эмитент обязан раскрывать информацию в форме:

- ежеквартального отчета;

- консолидированной финансовой отчетности;

- сообщений о существенных фактах.

Ежеквартальный отчет эмитента ценных бумаг по составу раскрываемых сведений во многом совпадает с проспектом ценных бумаг: в нем содержатся все те же сведения, которые должны указываться в проспекте, кроме сведений о порядке, сроках и условиях размещения ценных бумаг. В состав ежеквартального отчета за первый квартал включаются годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за последний завершенный финансовый год с приложением аудиторского заключения в отношении такой отчетности, а также квартальная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за первый квартал отчетного финансового года. В состав ежеквартальных отчетов за второй и третий кварталы включается квартальная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за второй и третий кварталы соответственно. В состав ежеквартального отчета за четвертый квартал бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента не включается.

Таким образом, если проспект ценных бумаг характеризует финансово-экономическое состояние эмитента в момент начала процесса эмиссии ценных бумаг (либо в момент составления проспекта, если он составляется позднее), то раскрываемые впоследствии ежеквартальные отчеты позволяют инвестору проследить динамику развития компании.

Консолидированной финансовой отчетностью эмитента является соответствующая отчетность группы организаций (годовая и промежуточная - за полгода), которую эмитент обязан составлять как лицо, контролирующее организации, входящие в указанную группу, или по иным основаниям, предусмотренным законодательством (п. 2.15 Положения о РИ). Такая отчетность согласно ст. 3 Федерального закона от 27 июля 2010 г. N 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности» составляется в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО), наряду с бухгалтерской (финансовой) отчетностью.

Существенными фактами признаются сведения, которые в случае их раскрытия могут оказать существенное влияние на стоимость или котировки ЭЦБ эмитента (п. 13 ст. 30 Закона о РЦБ).

В п. 14 ст. 30 ФЗ о РЦБ приводится общий перечень существенных фактов (количество их превышает 50), которые конкретизируются и детализируются в разделе V Положения о РИ. По своему содержанию существенные факты можно разделить на следующие группы:

- сведения об органах управления эмитента (организации их работы, решениях), их членах;

- сведения, связанные с реорганизацией, ликвидацией, банкротством эмитента;

- сведения о разрешениях (лицензиях) эмитента на осуществление определенных видов деятельности, имеющих существенное финансово-хозяйственное значение для эмитента;

- сведения о подконтрольных и контролирующих юридических лицах;

- сведения об обязательствах перед владельцами эмиссионных ценных бумаг;

- сведения о размещении и обращении ценных бумаг эмитента;

- сведения о существенных для эмитента сделках;

- сведения о существенных для эмитента исках (судебных спорах);

- иные сведения, в том числе, оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг.

Положение о РИ (раздел V) подробно регулирует содержание подлежащей раскрытию информации о каждом существенном факте, момент его наступления.

Эмитенты, раскрывающие информацию в форме существенных фактов, должны раскрывать информацию об изменении адреса страницы в сети Интернет, используемой ими для раскрытия информации, в порядке и сроки, которые предусмотрены для раскрытия сведений в форме сообщений о существенных фактах, с даты начала предоставления доступа к информации по измененному адресу.

Рассмотренные выше виды информации раскрываются эмитентами ЭЦБ в установленных случаях независимо от их организационно-правовой формы. При этом, Законом об АО предусматриваются дополнительные обязанности по раскрытию информации для акционерных обществ. Так, обязанность раскрывать определенные виды информации возложена на следующие АО:

1. Публичные АО - ПАО (п. 1 ст. 92 Закона об АО);

2. Непубличное АО (НПАО), в котором количество акционеров превышает 50 (п. 1.1 ст. 92 Закона об АО);

3.  АО публично разместившее облигации или иные ценные бумаги (п. 2 ст. 92 Закона об АО). Следует пояснить, что в случае публичного размещения акций или иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, АО должно иметь статус ПАО и раскрывать всю информацию, предусмотренную для ПАО; в случае же публичного размещения НПАО неконвертируемых в акции облигаций или иных ценных бумаг (например, РДР), состав раскрываемой информации будет отличаться от состава информации, раскрываемой ПАО.

Состав информации, раскрываемой АО в трех указанных случаях, определяется в Разделе VII Положения о РИ. Так как для каждого указанного случая от различен, представим его в следующей таблице.

* Разделом VII Положения о РИ не предусматривается раскрытия НПАО, публично разместившими облигации или иные ценные бумаги, не конвертируемые в акции, информации в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах, однако в случае регистрации либо предоставления бирже проспекта публично размещаемых ценных бумаг, такие НПАО обязаны раскрывать информацию в форме ежеквартальных отчетов, консолидированной финансовой отчетности и сообщений о существенных фактах на основании п. 4 ст. 30 Закона о РЦБ.

В отношении каждого вида подлежащей раскрытию информации Положением о РИ определяются сроки ее раскрытия (в т.ч. порядок определения момента начала течения такого срока) в ленте новостей и на странице в сети Интернет, срок, в течение которого информация должна быть доступна на странице в сети Интернет, а также в определенных случаях порядок ее утверждения или подписания, внесения в нее изменений. 

Согласно ст. 30.1 Закона о РЦБ эмитент, являющийся акционерным обществом, может по решению Банка России, принимаемому на основании заявления эмитента, быть освобожден от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со ст. 30 данного закона, при одновременном соблюдении следующих условий:

1) если решение об обращении в Банк России с соответствующим заявлением принято эмитентом в порядке, установленном Законом об АО (п. 2 ст. 92.1: в НПАО - большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании акционеров, при этом в соответствии с абз. 1 п. 4 ст. 32 в голосовании при решении данного вопроса владельцы привилегированных акций участвуют с правом голоса; в ПАО - большинством в 95 % голосов всех акционеров - владельцев акций всех категорий (типов);

2) если у эмитента, не являющегося ПАО, отсутствуют иные эмиссионные ценные бумаги, за исключением акций, в отношении которых осуществлена регистрация проспекта таких ценных бумаг;

3) если акции эмитента и эмиссионные ценные бумаги эмитента, конвертируемые в его акции, а для эмитента, не являющегося ПАО, также любые иные его эмиссионные ценные бумаги не включены в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам;

4) если число акционеров эмитента не превышает 500;

5) если эмитентом, являющимся ПАО, в порядке, установленном Законом об АО, принято решение о внесении в устав изменений, исключающих указание на то, что такой эмитент является ПАО.

Правовым последствием освобождения АО от обязанности по раскрытию информации в соответствии со ст. 30 Закона о РЦБ является прекращение раскрытия информации в форме ежеквартального отчета, сообщений о существенных фактах и консолидированной финансовой отчетности, одновременно с которой у НПАО, размещавшего по открытой подписке облигации или иные ценные бумаги, прекращается обязанность раскрывать иную информацию, установленную Банком России для раскрытия акционерными обществами (п.п. 69.4, 69.7 Положения о РИ). Обязанность раскрывать информацию в случае прекращения АО публичного статуса, прекращается с даты, в которую указанное АО узнало или должно было узнать о внесении в ЕГРЮЛ сведений о его фирменном наименовании, не содержащем указание на то, что оно является публичным (п.п. 69.2, 69.7 Положения о РИ). При этом в случае если число акционеров общества превышает 50, АО продолжает раскрывать годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность и сведения о приобретении обществом более 20 процентов голосующих акций другого АО до даты, в которую указанное общество узнало или должно было узнать о том, что число его акционеров составило 50 или менее (п. 69.7 Положения о РИ).

Положением о РИ предусматриваются особенности раскрытия информации эмитентами облигаций с ипотечным покрытием и эмитентами РДР, российскими эмитентами в случае размещения их ЭЦБ за рубежом, а также информации о ценных бумагах иностранных эмитентов, допускаемых к публичному размещению и (или) публичному обращению в РФ.

Эмитенты, признаваемые инсайдерами в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2010 г. N 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»[14] обязаны утвердить перечни инсайдерской информации, в соответствии с исчерпывающим перечнем такой информации, утвержденным Банком России, и раскрыть их в сети Интернет. Раскрытию также подлежат сама инсайдерская информация и ее изменения. Порядок их сроки раскрытия такой информации устанавливаются регулятором. Следует заметить, что перечень инсайдерской информации эмитента, установленный Банком России, во многом совпадает с перечнем существенных фактов. Согласно Положению о РИ (п. 12.9) в случае если сведения, относимые к существенным фактам, раскрываются эмитентом в порядке, установленном для раскрытия инсайдерской информации, повторное их раскрытие в форме сообщения о существенном факте не требуется.

В случае допуска к организованным торгам ЭЦБ, в отношении которых не осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг, требования к раскрытию информации эмитентами таких ЭЦБ определяются организатором торговли (п. 28 ст. 30 Закона о РЦБ).