Эмиссионная ценная бумага (ЭЦБ) – это любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:

1) закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных Законом о РЦБ формы и порядка;

2) размещается выпусками;

3) имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги (ст. 2 Закона о РЦБ).

Выпуск ЭЦБ представляет собой совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость в случаях, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством РФ. Выпуску ЭЦБ присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска, а в случае, если в соответствии с Законом о РЦБ выпуск ЭЦБ не подлежит государственной регистрации, - идентификационный номер.

Дополнительный выпуск (далее - ДВ) ЭЦБ - совокупность ценных бумаг, размещаемых дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам того же выпуска ЭЦБ. Ценные бумаги ДВ размещаются на одинаковых условиях.

Отличительной особенностью ЭЦБ является особый порядок их возникновения в качестве объектов гражданских прав – в результате процедуры, именуемой эмиссией.

Рассмотрим отдельные виды корпоративных ценных бумаг.

Акции

Акция - это именная ЭЦБ, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества (АО) в виде дивидендов, на участие в управлении обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2 Закона о РЦБ).

В зависимости от объема удостоверяемых прав в законе выделяются обыкновенные и привилегированные акции.

Обыкновенная акция в соответствии с п.2 ст.31 Закона об АО закрепляет право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

АО может не только осуществить основной выпуск обыкновенных акций при его учреждении, но и впоследствии осуществлять дополнительные выпуски обыкновенных акций, увеличивая при этом свой уставный капитал. Каждая обыкновенная акция основного или дополнительных выпусков будет предоставлять их владельцам одинаковый объем прав.

В соответствии со ст. 25 Закона об АО общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций, по общему правилу, не должна превышать 25 % от уставного капитала общества.

Согласно ст.32 Закона об АО владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров, кроме вопросов о реорганизации и ликвидации общества, ограничении прав владельцев соответствующих привилегированных акций и других случаев, предусмотренных данным законом (п. 3.2 ст.18, п. 3.2 ст.19, п.п. 4-6 ст. 32).

Привилегированные акции одного типа предоставляют их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

В уставе общества должны быть определены размер дивиденда (фиксированный дивиденд) и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда, и (или) ликвидационная стоимость, то в уставе должны быть установлены очередности выплаты дивидендов и (или) ликвидационной стоимости по каждому из них.

Таким образом, привилегированные акции могут предоставлять их владельцам различные комбинации прав:

- право на фиксированный дивиденд и на ликвидационную стоимость;

- право только на фиксированный дивиденд (владельцы таких акций при ликвидации общества участвуют в распределении имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, наравне с владельцами обыкновенных акций);

- право только на ликвидационную стоимость (владельцы таких акций получают дивиденды в том же размере и в те же сроки, что и владельцы обыкновенных акций).

При этом и фиксированный дивиденд, и ликвидационная стоимость могут быть определены:

- в твердой денежной сумме;

- в процентах к номинальной стоимости привилегированной акции;

- путем установления порядка их определения.

Это порождает еще большее количество возможных комбинаций прав владельцев привилегированных акций, образующих различные типы привилегированных акций.

Кроме того, выделяются такие виды привилегированных акций, как:

- конвертируемые – могут быть обменены на обыкновенные акции или другие разновидности привилегированных акций (условия конвертации привилегированных акций в обыкновенные должны быть заранее определены при эмиссии этих ценных бумаг);

- кумулятивные - в соответствии с п. 2 ст. 32 Закона об АО уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен уставом, накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом (если уставом общества такой срок не установлен, привилегированные акции кумулятивными не являются).

Согласно ст. 27 Закона об АО уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.

В связи с существенными отличиями правил размещения и обращения, установленных Законом об АО, следует выделить акции публичных (ПАО) и акции непубличных (НПАО) акционерных обществ, основные различия в правовом режиме которых следующие:

1. ПАО вправе проводить размещение акций и ЭЦБ, конвертируемых в его акции, как посредством открытой, так и посредством закрытой подписки, в отличие от НПАО, акции и конвертируемые в акции ЭЦБ которого не могут предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц и могут размещаться только по закрытой подписке (п. 2 ст.7);  

2. Уставом ПАО или правовыми актами может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки ПАО (п. 2 ст. 39);

3. Уставом НПАО может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акций, отчуждаемых по возмездным сделкам его акционерами, а также преимущественное право самого НПАО на приобретение отчуждаемых акций, если его акционеры не использовали свое преимущественное право (п. 3 ст. 7);

4. Уставом НПАО может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам в течение определенного срока, не превышающего 5 лет со дня государственной регистрации НПАО либо соответствующих изменений в устав;

5. Уставом НПАО могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (п. 3 ст. 11);

6. ПАО не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций (п. 2 ст. 25);

7. Уставом НПАО могут быть предусмотрены один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих помимо или вместо прав на фиксированный дивиденд и (или) ликвидационную стоимость право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров (п. 6 ст. 32).

Статьей 25 Закона об АО (п. 3) предусматривается, что если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером НПАО, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции), обращающиеся наряду с целыми акциями.

Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.