В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица выступает от его имени <1>, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию юридического лица или его учредителей (участников) возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. Убытки подлежат возмещению, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей лицо, выступающее от имени юридического лица <2>, действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).

--------------------------------

<1> К числу лиц, которые могут действовать от имени юридического лица, закон также относит членов коллегиального органа управления. Указанные субъекты ответственности в тексте учебника именуются "директор".

<2> Заметим, что принципы поведения руководителей компании наиболее полно разработаны в англосаксонской системе права, в особенности в правовой системе США. Поскольку согласно правовой доктрине этого государства директора являются доверенными лицами акционеров и корпорации, на них лежат "обязанности доверенных лиц" (fiduciary duties - фидуциарные обязанности), которые традиционно разделяются на две категории: "обязанность лояльности" (duty of loyalty) и "обязанность должной степени заботливости" (duty of care).

Итак, правонарушение в корпоративных правоотношениях состоит в нарушении директором обязанности действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Что же подразумевается под интересами юридического лица? При каких обстоятельствах члены органов управления должны признаваться виновными в нарушении обязанностей действовать добросовестно и разумно?

Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 в п. 2 содержит положение, что при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

Так, истец мотивировал свои требования о взыскании убытков с директора тем, что последний действовал не в интересах общества, заключив договор оказания услуг по разработке путей логистики и договор возмездного оказания юридических консультационных услуг, поскольку указанные сделки не представляли экономической целесообразности для общества. Судом было отказано в удовлетворении заявленных требований по причине того, что заключение указанных договоров соответствует уставной деятельности общества и не противоречит сфере интересов компании <1>.

--------------------------------

<1> Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 декабря 2014 г. по делу N А40-4177/14-22-32.

Заметим, что законы о хозяйственных обществах устанавливают лишь общую обязанность членов органов управления действовать добросовестно и разумно, не перечисляя конкретные требования или запреты.

Нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно само по себе является достаточным для признания действий членов органов управления правонарушением, дополнительное указание на нарушение конкретных положений закона или иных нормативных правовых актов не требуется.

Г.Ф. Шершеневич еще в XIX в. отмечал: "Как уполномоченные, члены правления подлежат ответственности за все совершенное ими вопреки закону, уставу и постановлениям общего собрания. Однако ответственность их не может ограничиться уклонением от данных им инструкций. Они стоят во главе торгового предприятия, управляют им на самых широких основах полномочия, и потому они не могут быть освобождены от ответственности за вред, причиняемый ими товариществу своим небрежным, невнимательным отношением к его делам" <1>.

--------------------------------

<1> Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. М., 2003. Т. 1: Введение. Торговые деятели. С. 425.

Действительно, говорить о нарушении конкретных обязанностей руководителем организации зачастую невозможно: российские законы о хозяйственных обществах не пошли, да и не могли пойти в силу многообразия деятельности директоров по пути перечисления конкретных обязанностей, указывая лишь на обязанность директоров действовать в интересах общества добросовестно и разумно.