ГК РФ Статья 53. Органы юр. лица.

ЮЛ приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юр. лица определяются законом и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юр. лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юр. лиц.

ЮЛ может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юр. лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юр. лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юр. лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

ФЗ от 05 мая 2014 г. № 99-ФЗ1 в Гражданский кодекс РФ дополнена статья 53.1 «Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юр. лица, членов коллегиальных органов юр. лица и лиц, определяющих действия юр. лица». В соответствии с правилом, введенным ФЗ от 05.05.2014 № 99-ФЗ, отношения между ЮЛ и лицами, входящими в состав его органов, регулируются нормами ГК РФ и принятыми в соответствии с ним законами о юр. лицах. В целом положения статьи 53.1 ГК РФ направлены на усиление имущественной ответственности лиц, уполномоченных выступать от имени юр. лиц, созданных в различных организационно-правовых формах. Вместе с тем содержится одно исключение, в соответствии со ст. 8 ФЗ от 26.09.1997 № 125-ФЗ «О свободе совести и о религиозных объединениях» положения этой статьи ГК РФ не применяются в отношении религиозных организаций.

В соответствии со статьей 53.1 определяются правила об ответственности лиц, входящих в состав органов управления. Необходимо отметить, что в случаях привлечения к имущественной ответственности лиц, входящих в состав органов юр. лица, основания и условия применения гражданско-правовой ответственности, установленные в ГК РФ за нарушение обязательств, имеют особый характер. В связи с возникающими на практике вопросами привлечения к имущественной ответственности лиц, входящих в состав органов юр. лица, особенно лиц, входящих в состав органов корпоративных организаций, хозяйственных обществ1 , было принято Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юр. лица.

В Постановлении Пленума № 62 разъяснены общие положения об основаниях и условиях привлечения к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов юр. лица. В связи с внесенными в ГК РФ дополнениями и, в частности, в связи с дополнением в ГК РФ статьи 53.1 было также принято Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений

раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»2 (далее – Постановление Пленума № 25). В Постановлении Пленума № 25 содержатся также разъяснения об ответственности членов коллегиальных органов юр. лица и лиц, определяющих действия юр. лица, при этом разъяснены положения о возмещении убытков, причиненных корпорации. В частности, разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юр. лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юр. лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юр. лица. Соглашение об устранении или ограничении ответственности лиц, входящих в состав органов юр. лица, за совершение недобросовестных действий, а в публичном обществе за совершение недобросовестных и неразумных действий (пункт 3 статьи 53) ничтожно.

В целом к особенностям ответственности лиц, входящих в состав органов юр. лица, в сравнении с общими положениями о гражданско-правовой ответственности, можно отнести следующее: 1. Ответственность установлена в специальных нормах: в статье 53.1 ГК РФ и в отдельных статьях специальных законов об отдельных видах юр. лиц. 2. Ответственными являются лица, уполномоченные выступать от имени юр. лица (директор, генеральный директор, президент или временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и др.), а также члены коллегиальных органов юр. лица (правления, дирекции хозяйственного общества, члены правления кооператива и др.); также к таким лицам относятся лица хотя и не являющиеся членами органа управления юр. лица, но имеющие возможность определять действия юр. лица, в том числе путем выдачи обязательных указаний. 3. Вина органа юр. лица или иного лица, уполномоченного действовать от его имени, должна быть доказана, т. е. должно быть доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и(или) неразумности действий (бездействия) директора и других лиц, в том числе о том, что действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Эти обстоятельства доказываются лицами, требующими возмещения причиненных убытков ЮЛ. 4. Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков в соответствии со статьей 53.1 ГК РФ, является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Ответственность лица , входящего в состав органа юр. лица , за убытки носит гражданско-правовой характер, независимо от наличия или отсутствия трудового договора.

Соглашение об устранении или ограничении ответственности лиц, указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи 53.1 ГК, за совершение недобросовестных действий, а в публичном обществе за совершение недобросовестных и неразумных действий (пункт 3 статьи 53) ничтожно.

Соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 ст. 53.1 ГК, ничтожно.