Большинство иностранных торговых кодексов затрагивают правовое положение торговых товариществ и обществ, равно как и отдельных коммерсантов. Из крупных торговых актов соответствующего раздела нет только в Единообразном Торговом Кодексе США.

По мнению Б. И. Пугинского, «сделано это при наличии в гражданских кодексах самостоятельных глав о юридических лицах и, что тем более неприемлемо, по общей модели регулирования субъектов права. Такие решения создают неоправданное дублирование, дуализм с гражданским законодательством. Между тем для торгового права важно выявить и закрепить организационное и имущественное своеобразие лиц, обусловленное характером их участия в коммерческой деятельности. Такое своеобразие реально существует, оно имеет огромное значение. Однако четко выразить и законодательно закрепить эту специфику правоведение пока не сумело»[153].

Тем не менее, Торговые кодексы, несмотря на все свои недостатки, сыграли положительную роль в экономическом развитии тех или иных стран.

Во Франции базовым источником правового регулирования субъектов коммерческого права является Французский торговый кодекс. Однако он дополнялся специальными правовыми актами — Законом о торговых товариществах, Декретом о торговых товариществах[154]. Они подробно раскрывают особенности правового статуса обществ и товариществ. Следует учитывать, что французский закон № 66-537 о торговых компаниях был инкорпорирован в Торговый кодекс 1999 г.[155]

В Германии основой правового регулирования субъектов торговой деятельности издавна, как и во Франции, является кодифицированный акт — Германское Торговое Уложение 1897 г. В первой книге Уложения определены понятия «коммерсант», «торговая фирма», «торговый представитель», а во второй книге раскрывается правовой статус торговых товариществ.[156] В XX в. устаревшее во многом законодательство было обновлено, причем особую роль сыграл Закон об акционерных обществах 1965 г., состоящий из пяти книг и регулирующий крайне широкий круг вопросов — от учреждения, внутренней структуры, деятельности до ликвидации и ответственности учредителей акционерных обществ.

Торговый кодекс Японии 1899 г. также определяет статус субъектов торгового права, естественно, в число которых, в первую очередь, входят торговые компании. В послевоенное время он был дополнен серией законодательных актов, в частности, Законом о восстановлении компаний 1952 г.[157]

Можно назвать указанные государства странами с развитым кодифицированным торговым законодательством, затрагивающим вопросы статуса торговых компаний, обществ, товариществ. Общим между Францией, Германией, Японией является наличие кодекса, причем достаточно древнего, обновленного в послевоенные годы серией актов законодательного и подзаконного характера.

Пограничное положение между кодифицированными и не кодифицированными системами занимает, в частности, Болгария.

В 1991 г. в этой балканской стране был принят Торговый Закон. По своему значению для Болгарии этот закон фактически представляет собой кодифицированный акт. Глава первая посвящена торговцам, вторая — торговому регистру, третья — торговым названиям, четвертая — сделкам с торговым предприятием, пятая — отделениям, шестая — торговому представительству, седьмая — коммерческой документации, восьмая — единоличным торговцам, девятая — публичным предприятиям, главы с десятой по восемнадцатую — торговым товариществам и обществам, а заключительные главы — действию Торгового Закона и применяемым за его нарушение санкциям. Те не менее, несмотря на широту охвата, некоторые торговые правоотношения регламентируются иными нормативно-правовыми актами, такими, как Закон о кооперативах, Закон об экономической деятельности иностранцев и защите иностранных инвестиций и т. д.[158]

Совсем иной путь наблюдаем в Англии, Австралии и ряде других стран англосаксонской правовой семьи — там не было единого кодифицированного акта, в котором бы был зафиксирован статус субъектов коммерческого права. Действующие консолидированные акты в сфере законодательства о компаниях появились не так давно, хотя их предшественники имеют весьма солидную историю.

Так, в Англии уже в 1844 г. был принят Закон об акционерных компаниях. Сравнительно недавно (в сравнении с другими европейскими странами) появился Закон о компаниях 1985 г., устанавливающий порядок учреждения и регистрации, слияния и разделения, равно как и ликвидации компаний, определяющий специфику их видового разнообразия, особенности распределения паев и облигаций, прерогативы правления и порядок контроля за ними.

В Австралии Закон о корпорациях появился в 1989 г., т. е. на несколько лет позже аналогичного английского акта.

Таким образом, в указанных странах нет особого кодекса, однако это никак не сказывается на уровне развития как экономики, так и права — и то и другое отличается достаточной для процветания зрелостью. Так что само по себе наличие или отсутствие торгового кодекса может и не быть столь важным — более существенным является то, чтобы торгово-правовые нормы были надлежащим образом зафиксированы в надлежащей форме (неважно, в какой), а суды имели возможность беспрепятственно и беспристрастно их применять.

Любопытную картину представляют страны, до сих пор придерживающиеся социалистической ориентации, но начавшие путь к рыночной экономики.

В Китае, где наиболее последовательно осуществляется принцип социализма с рыночным лицом, существует следующие виды субъектов торговой деятельности:

1) государственные предприятия;

2) коллективные предприятия;

3) совместные предприятия с китайским и иностранным капиталом;

4) предприятия с иностранным капиталом;

5) крестьянские паевые предприятия;

6) крестьянские кооперативные предприятия;

7) частные предприятия, которые, в свою очередь, в силу Закона о частных предприятиях 1988 г., делятся на:

а) самостоятельные предприятия,

б) артельные предприятия;

в) компании с ограниченной ответственностью;

8) в 1993 г. появился Закон о компаниях, в соответствии с которым стали создаваться акционерные компании с ограниченной ответственностью.

9) вскоре стал реальностью и Закон о хозяйственных товариществах 1997 г.