Проблемам объединения бизнеса посвящен МСФО 3 «Объединение бизнеса», вступивший в силу с 1 января 2004 г. взамен МСФО 22 «Объединение компаний».

Объединение бизнеса представляет собой соединение отдельных организаций, осуществляющих бизнес, в одну отчитывающуюся организацию. Понятие «объединение бизнеса» включает те сделки, в результате которых одно юридическое лицо приобретает другое юридическое лицо, а также те сделки, в результате которых возникает консолидированная группа, включающая материнскую и дочернюю компании.

Следует отметить, что в этом стандарте речь идет только о сделках, когда объединяются компании, осуществляющие бизнес. Бизнес - это комплекс операций и активов, который ведется и управляется с целью обеспечения дохода инвесторам или снижения затрат или иных экономических выгод участникам пропорционально доле в бизнесе. Переданный комплекс операций и активов является бизнесом, когда имеется такой показатель, как гудвилл (деловая репутация)[40].

Метод учета объединения бизнеса.В соответствии с МСФО 3 все объединения бизнеса учитываются по методу приобретения, т.е. для любой сделки по объединению бизнеса должен быть определен покупатель. Покупателем является одна из участвующих в объединении компаний, которая получает контроль над другими компаниями (бизнесом).

Контроль - это способность управлять финансовой и операционной политикой компании так, чтобы получать от ее деятельности выгоды. Считается, что одна компания получает контроль над другой компанией, когда она приобретает более половины голосующих акций последней (за исключением случаев, если имеются веские основания полагать, что данная доля голосующих акций не дает возможности осуществлять контроль). Вместе с тем контроль может быть получен, когда приобретено менее половины голосующих акций. Примеры таких ситуаций:

- право контроля над более чем половиной голосующих акций в результате соглашения с другими инвесторами;

- право управления финансовой и операционной политикой компании, которое оговорено уставом или соглашением;

- право назначения или увольнения большинства членов совета директоров или иного управляющего органа компании;

- право представления большинства голосов на собраниях совета директоров или иного управляющего органа компании.

Как правило, покупателем является та из объединяющих компаний, которая:

● имеет большую справедливую стоимость;

● передает денежные средства и иные активы в обмен на долю в капитале другой компании;

● в результате объединения получает право определять состав органов управления другой компании.

Компания-покупатель для отражения в учете сделки по объединению бизнеса использует метод приобретения. Перечисленные ниже требования МСФО 3, касающиеся применения метода приобретения и раскрытия информации, относятся к сводной (консолидированной) отчетности. В случае приобретения материнской компанией дочернего предприятия первая отражает в своей отдельной финансовой отчетности приобретение первоначально по стоимости приобретения. Согласно требованиям МСФО 3 метод приобретения предполагает:

● оценку затрат на объединение бизнеса;

● идентификацию и оценку справедливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств приобретенного бизнеса;

● определение гудвилла и доли меньшинства.

Оценка затрат на объединение бизнеса.Затраты компании-покупателя включают:

1) денежные средства, уплаченные продавцу бизнеса;

2) справедливые стоимости на дату обмена:

● переданных неденежных активов;

● принятых или исполненных обязательств;

● выпущенных покупателем долевых инструментов;

3) затраты, непосредственно связанные с объединением бизнеса (расходы на оплату юридических и консультационных услуг и т.д.).

Затраты, непосредственно связанные с объединением бизнеса, представляют собой затраты, которые не были бы понесены, если бы не было сделки по объединению бизнеса, например:

● комиссионные;

● гонорары консультантам;

● регистрационные сборы и пошлины, которые уплачены непосредственно в связи с объединением бизнеса.

В затраты по объединению бизнеса не включаются:

● общие административные расходы;

● затраты на выпуск долевых инструментов и финансовых обязательств в связи с объединением бизнеса;

● иные расходы, не связанные непосредственно со сделкой по объединению бизнеса.

В МСФО 3 содержатся указания по определению справедливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств для обеспечения единообразия подходов компаний при отражении в отчетности операций по объединению бизнеса. Оценка справедливой стоимости переданных активов, принятых обязательств и переданных долевых инструментов происходит на дату обмена.

Дата обмена - это дата, на которую каждая отдельная инвестиция в приобретаемый бизнес признается в финансовой отчетности покупателя. Если приобретение бизнеса происходит через несколько отдельных сделок, то дат обмена будет также несколько, поэтому и справедливая стоимость переданных неденежных активов и (или) долевых инструментов компании-покупателя также будет определяться на несколько дат обмена.

При этом в отчетности покупателя учет признания активов, обязательств и условных обязательств приобретенного бизнеса будет осуществлен на дату приобретения, т.е. на дату, когда покупатель получает контроль над приобретенным бизнесом. Дата обмена и дата приобретения совпадают, если приобретение совершается путем одной сделки. В случае если приобретение совершается через несколько отдельных сделок, дат обмена будет несколько, а дата приобретения будет одна. В этом случае сумма затрат на объединение бизнеса рассчитывается как сумма затрат по отдельным сделкам.

Пример. Компания А приобрела обыкновенные акции компании В:

1 октября 2004 г. - 15% акций за 60 млн. дол.;

26 ноября 2004 г. - 10% акций за 50 млн. дол.;

29 августа 2005 г. - 35% акций за 100 млн. дол. + 5000 собственных акций номинальной стоимостью 1500 дол. при рыночной цене 2000 дол. за акцию.

Решение. Даты обмена: 1 октября 2004 г., 26 ноября 2004 г., 29 августа 2005 г.

Дата приобретения: 29 августа 2005 г.

Сумма затрат: 60 млн. + 50 млн. + 100 млн. + 10 млн. (5000 акций по 2000 дол.) = 220 млн. дол.

Идентификация и оценка справедливой стоимости.Для отражения в отчетности объединенной компании активов и обязательств приобретенного бизнеса их необходимо идентифицировать, проверить на соответствие критериям признания согласно концепции МСФО и оценить по справедливой стоимости. Идентифицируемые (т.е. которые можно выделить из общей стоимости приобретенного бизнеса) активы и обязательства должны соответствовать следующим критериям признания:

● высокая вероятность поступления (выбытия) экономических выгод в связи с данным активом (обязательством);

● возможность надежной оценки данного актива (обязательства).

Исключение составляют нематериальные активы и условные обязательства приобретенного бизнеса, для признания которых достаточно, чтобы могла быть надежно оценена их справедливая стоимость. Наличие высокой вероятности поступления (выбытия) экономических выгод в связи с данным нематериальным активом (условным обязательством) не является необходимым условием их признания. Поэтому при объединении бизнеса компания-покупатель может признать те статьи приобретенной компании, которые не были признаны ранее в балансе приобретенной компании.

Справедливая стоимость условных обязательств оценивается в сумме, которую пришлось бы уплатить третьей стороне при передаче ей указанных обязательств.

Справедливая стоимость нематериальных активов оценивается на основе их рыночной цены, на основе опубликованных или известных иным образом цен сделок с аналогичными активами либо с использованием оценочных технологий, в том числе дисконтируемых ожидаемых от актива денежных потоков и средней рыночной доходности данного актива.

В отчетности все признанные приобретенные идентифицируемые активы, обязательства и условные обязательства оцениваются и отражаются по справедливой стоимости (за исключением внеоборотных активов, классифицированных в соответствии с МСФО 5 как «предназначенные для продажи» и оцениваемых по справедливой стоимости за вычетом затрат на продажу).

Справедливая стоимость оценивается по видам активов и обязательств следующим образом:

1) финансовые инструменты - по текущей рыночной цене, на основе оценочных величин исходя из показателей доходности инструментов;

2) запасы:

● готовая продукция и товары - по продажным ценам за вычетом затрат на продажу и разумной нормой прибыли,

● незавершенное производство - по продажным ценам за вычетом затрат на производство, продажу и разумной нормой прибыли;

3) земля и сооружения - по рыночной цене (определяемой, как правило, независимым оценщиком);

4) оборудование и машины - по рыночной цене (определяемой, как правило, независимым оценщиком), по справедливой стоимости, рассчитанной по методике на основе дохода или на основе амортизационной стоимости возмещения (восстановительной стоимости);

5) чистые активы или обязательства по пенсионному плану – по приведенной стоимости обязательств по плану за вычетом справедливой стоимости активов плана;

6) дебиторская задолженность и иные аналогичные активы – по приведенной стоимости сумм к получению за вычетом резервов под возможные неплатежи и затрат на получение платежей (краткосрочная задолженность не дисконтируется);

7) кредиторская задолженность - по приведенной стоимости сумм к уплате (краткосрочная задолженность не дисконтируется);

8) налоговые активы и обязательства - по недисконтируемой сумме налоговых активов и обязательств, оцененных по данным объединенной компании исходя из справедливой стоимости приобретенных активов и обязательств.

Определение гудвилла и доли меньшинства. В соответствии с МСФО 3 гудвилл представляет собой будущие экономические выгоды, которые возникают в связи с активами, не могут быть идентифицированы и признаны отдельно от других активов или групп активов. Гудвилл признается в качестве актива и первоначально оценивается по фактической стоимости, которая равна превышению затрат по объединению бизнеса над долей покупателя в чистой справедливой стоимости признанных идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств.

Возникает гудвилл в результате того, что компания-покупатель при приобретении бизнеса платит за активы, которые можно идентифицировать, и за те, которые не могут быть выделены из бизнеса в целом или из группы активов, однако от которых компания ожидает получения экономических выгод в будущем.

Пример. Компания А приобрела 70% обыкновенных акций компании С за 2800 млн. дол. Далее приведены данные о справедливой стоимости на дату приобретения акций, млн. дол.:

Идентифицируемые активы 4500

Идентифицируемые обязательства 1200

Идентифицируемые условные обязательства 100

Необходимо определить гудвилл.

Решение. 1. Чистые идентифицируемые активы = Идентифицируемые активы - Идентифицируемые обязательства и условные обязательства = 4500 - 1200 - 100 = 3200 млн. дол.

2. Доля компании А в идентифицируемых чистых активах = 70 × 3200 / 100 = 2240 млн. дол.

3. Гудвилл по сделке = Цена приобретения бизнеса (акций) - Доля компании А в идентифицируемых чистых активах = 2800 - 2240 = 560 млн. дол.

Следует отметить, что гудвилл определяется в случае пошагового объединения бизнеса исходя из рассмотрения каждой сделки отдельно. При этом, во-первых, информация о справедливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств берется на каждую дату обмена; во-вторых, гудвилл рассчитывается исходя из разниц между затратами на приобретение и приобретенной долей в справедливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств на каждую дату обмена.

Когда приобретено менее 100% голосующего капитала компании, при расчете гудвилла следует применять не всю справедливую стоимость идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств, а лишь приобретенную в них долю компании-покупателя. В случае, когда доля компании-покупателя в справедливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств приобретаемого бизнеса превышает затраты на приобрете­ние бизнеса, необходимо:

● повторно провести оценку идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств приобретаемой компании и оценку затрат на приобретение бизнеса (могла произойти в расчетах ошибка);

● если после повторно проведенной оценки разница сохранилась (полностью или частично), вся оставшаяся сумма превышения немедленно признается на счете прибылей и убытков в качестве прибыли.

Следует отметить, что согласно МСФО 3 вся сумма разницы немедленно признается прибылью отчетного периода.

В результате приобретения бизнеса между компанией-покупателем и приобретаемой компанией могут возникнуть отношения «материнская компания - дочерняя компания», когда предметом сделки является покупка голосующих акций приобретаемой компании. При этом сохраняется юридическая обособленность компании-покупателя и приобретаемой компании.

В случае если приобретено менее 100% голосующих акций, акционеры приобретенной компании подразделяются на основных (мажоритарных), которым принадлежит контроль над компанией, и миноритарных, которые, владея правом на часть чистых активов и прибыли приобретенной компании, не имеют контроля над ней. В консолидированной отчетности материнской компании появляется статья «Доля меньшинства». Доля меньшинства -это часть прибыли или убытка и чистых активов дочерней компании, приходящаяся на долю в капитале этой компании, которой материнская компания не владеет, прямо или косвенно, через дочерние компании. В консолидированном балансе объединенной компании доля меньшинства отражается в разделе «Капитал» отдельно от капитала материнской компании.

Пример.Используя данные предыдущего примера, необходимо определить долю меньшинства.

Решение. 1. Доля компании А в идентифицируемых чистых активах - 70%.

2. Доля миноритарных акционеров (доля меньшинства) в капитале компании С - 30% (100-70).

3.Доля меньшинства в справедливой стоимости идентифицируемых чистых активов компании - 960 млн. руб. (30 × 3200 / 100).

В консолидированном балансе компании А на дату приобретения бизнеса в составе капитала будет отражена доля меньшинства, равная 960 млн. руб.

Подробно учет инвестиций в дочерние компании, об определении гудвилла и доли меньшинства и о включении статей отчетности дочерних компаний в отчетность материнской компании рассмотрен в МСФО 27 «Консолидированная и индивидуальная финансовая отчетность».

Раскрытие информации об объединении бизнеса в отчетности. МСФО3 предписывает определенные правила раскрытия или отражения в отчетности информации, относящейся к объединению бизнеса. Как правило, подобная информация раскрывается в примечаниях к отчетности.

Для отражения объединения бизнеса в отчетности необходимо соблюдение двух основных правил:

● активы, обязательства и условные обязательства приобретенного бизнеса построчно всегда включаются в активы и обязательства компании-покупателя, даже если в результате сделки по объединению бизнеса возникают отношения «материнская компания - дочерняя компания», при этом доля компании-покупателя в капитале приобретенного бизнеса составляет менее 100%. Это правило отражает принятый МСФО 3 подход к учету сделок по объединению бизнеса исходя из концепции контроля;

● выпущенный (уставный) капитал группы всегда равен выпущенному (уставному) капиталу компании-покупателя (материнской компании). Это правило отражает принятый в МСФО 3 подход к учету сделок по объединению бизнеса с позиции собственников компании-покупателя.

В финансовой отчетности покупатель раскрывает информацию, позволяющую пользователю оценить:

1) природу и финансовый эффект от объединения бизнеса, имеющее место в течение отчетного периода или после отчетной даты, но до утверждения к выпуску финансовой отчетности. Для этого раскрывается следующая информация:

● названия и описания объединившихся компаний или бизнеса;

● дата приобретения;

● приобретенная доля в капитале;

● о выпущенных долевых инструментах;

● операции, от которых планируется избавиться в результате объединения;

● суммы для всех классов активов, обязательств и условных обязательств, признанные на дату приобретения, и по возможности суммы балансовой стоимости для них перед датой приобретения;

● сумма признанного превышения справедливой стоимости активов, обязательств и условных обязательств приобретенного бизнеса над затратами на объединение бизнеса и статьи в отчете о прибылях и убытках, где данное превышение признано;

● факторы, которые привели к признанию гудвилла либо превышению справедливой стоимости активов, обязательств и условных обязательств приобретенного бизнеса над затратами на объединение бизнеса;

● сумма прибыли или убытка приобретенного бизнеса, полученная с даты приобретения, включенная в прибыль (убыток) компании-покупателя за период (при наличии практической возможности раскрыть такую информацию);

● выручка, прибыль или убыток объединенной компании за период в случае, если бы дата приобретения пришлась на начало того периода (при наличии практической возможности раскрыть такую информацию);

2) финансовый эффект от прибылей, убытков, исправлений ошибок и иных корректировок, признанных в отчетном периоде и относящихся к объединению бизнеса;

3) изменения в балансовой стоимости гудвилла за период.