В отличие от реорганизации, ликвидация - это способ только прекращения юридических лиц, причем без перехода их субъективных прав и обязанностей в порядке правопреемст­ва к другим лицам. При ликвидации юридиче­ского лица все его права и обязанности прекращаются вместе с ним.

Ликвидация, как и реорганизация, может быть добровольной и принудительной. Решение о добровольной ликвидации при­нимается участниками юридического лица или его органом, уполномоченным учредительными документами. При этом моти­вы для принятия решения о добровольной ликвидации могут быть любыми. Решение о принудительной ликвидации принимает суд по требованию уполномоченного на это государственного или муниципального органа. Основаниями для принудительной ликви­дации коммерческих организаций являются:

• допущенные при их создании нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

• осуществление деятельности без лицензии;

• осуществление деятельности, запрещенной законом;

• неоднократные или грубые нарушения закона при осуществлении деятельности;

• в иных случаях, предусмотренных ГК РФ.

Порядок ликвидации.

Поскольку ликвидация юридического лица влечет прекращение всех его прав и обязанностей, она небезразлична для кредиторов этого юридического лица, интересы которых могут пострадать вследствие того, что их требования останутся неудовлетворенными. В целях защиты прав и интересов кредиторов закон устанавливает достаточно строгую процедуру ликвидации юридических лиц.

Участники юридического лица или орган, принявшие реше­ние о ликвидации, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в регистрирующий орган. Данный орган вносит в реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находит­ся в процессе ликвидации. Затем участники юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации, назначают ликвида­ционную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сро­ки ликвидации.

К ликвидационной комиссии переходят все полномочия по управлению делами юридического лица. Она публикует в печати сообщение о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвида­ционная комиссия выявляет кредиторов, уведомляет их о ликвидации юридического лица, принимает меры к получению дебиторской задолженности. При недостаточности у юридического лица денеж­ных средств для удовлетворения всех предъявленных кредиторами требований ликвидационная комиссия продает имущество органи­зации с публичных торгов. Если ликвидируется коммерческая организация и стоимость ее имущества оказывается недостаточ­ной для удовлетворения требований кредиторов, она может быть ликвидирована только в порядке банкротства. В этом случае лик­видационная комиссия, а если она еще не создана - руководитель юридического лица, обязаны обратиться в арбитражный суд с заяв­лением о признании организации банкротом. Невыполнение этого требования влечет отказ в ликвидации.

Главная цель ликвидационной комиссии - произвести расчеты с кредиторами. Для удовлетворения требований кредиторов уста­новлена строгая очередность: требования каждой очереди удов­летворяются только после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. При этом очередность требований опреде­ляется законом с учетом их социальной значимости.

В первую очередь должны быть удовлетворены требования граждан (в том числе работников ликвидируемой организации) о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью. Если ликвидируется банк, то в первую очередь должны быть удовлетворены требования его вкладчиков-граждан и уже затем указан требования.

Во вторую очередь производятся расчеты по выплате заработной платы, выходных пособий, а также вознаграждений авторским договорам.

В третью очередь удовлетворяются требования кредитов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.

В четвертую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды.

В пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Если после удовлетворения требований какой-либо очереди имущества не останется, требования остальных очередей не под­лежат удовлетворению, Такие требования считаются погашенными (т. е. соответствующие им обязанности ликвидируемого юридиче­ского лица прекращаются). При недостаточности имущества лик­видируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов одной очереди оно распределяется между кредитора­ми этой очереди пропорционально суммам их требований. Если после удовлетворения всех заявленных кредиторами требований у юридического лица остается какое-либо имущество (так назы­ваемый ликвидационный остаток), оно, по общему правилу, пере­дается его участникам.

После завершения процесса ликвидации регистрирующий орган вносит в государственный реестр запись о ликвидации юри­дического лица. С этого момента ликвидация считается завер­шенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование