Примерная тематика деловых игр

1. Рассмотрение дела о созыве общего собрания участников юридического лица.

2. Рассмотрение дела по иску участников юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.

3. Рассмотрение дела, связанного с эмиссией ценных бумаг.

4. Рассмотрение дела по иску участка юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.

Проектная деятельность

1. Подготовка, созыв и проведение внеочередного собрания акционеров (участников) хозяйственного общества .

2. Подготовка, созыв и проведение очередного собрания акционеров (участников) хозяйственного общества.

3.  Приобретение более 30 процентов акций открытого акционерного общества. Основные этапы приобретения.

4.  Составление проекта учредительных документов юридического лица.

Словарь терминов

Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционерный контроль представляет собой возможность принять или отклонить акционерами, имеющими необходимое количество голосов, те или иные решения. Является первичной формой контроля и отражает интересы акционеров общества.

Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Исполнительный орган акционерного общества - осуществляет руководство текущей деятельностью общества. Может быть единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Кодекс корпоративного поведения – рекомендательный документ, задающий рамочные принципы, которых должны придерживаться акционерное общество в сфере корпоративного управления при принятии решений как внутри компании, так и при взаимодействии с инвесторами. Содержит основные компоненты корпоративного управления: общие принципы корпоративного поведения, общее собрание акционеров, совет директоров общества, исполнительные органы общества, корпоративный секретарь общества, существенные корпоративные действия, раскрытие информации об обществе, контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, дивиденды, урегулирование корпоративных конфликтов.

Комитет совета директоров – это вспомогательная секция (подразделение) совета директоров, создаваемая для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, отнесенных уставом общества к компетенции совета директоров. 

«Конфликт интересов» - это ситуация выбора между интересами корпорации в целом и отдельной группы субъектов, участвующих в акционерных отношениях. Суть состоит не в самом факте нарушения «корпоративного интереса» в пользу индивидуального или группового, а в возможности возникновения ситуации, когда встает вопрос выбора между интересом корпорации в целом и иным интересом.

Корпоративная культура - это система материальных и духовных ценностей, проявлений, взаимодействующих между собой, присущих данной корпорации, отражающих ее индивидуальность и восприятие себя и других в социальной и вещественной среде, проявляющаяся в поведении, взаимодействии, восприятии себя и окружающей среды.

Корпоративное управление - это система взаимодействия, отражающая баланс интересов органов управления, акционеров и заинтересованных лиц и направленная на получение максимальной прибыли от всех видов деятельности компании в соответствии с действующим законодательством и с учетом международных стандартов.

Корпоративный контроль в широком смысле слова – это совокупность возможностей извлечь выгоду из деятельности корпорации.

Независимый директор - лицо, которое не только не является членом правления, но и независим от должностных лиц общества, их аффилированных лиц, крупных контрагентов общества, а также не находится с обществом в иных отношениях, которые могут повлиять на независимость его суждений.

Облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и/или дисконт.

Опцион эмитента - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и/или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента. Опцион эмитента является именной ценной бумагой. Принятие решения о размещении опционов эмитента и их размещение осуществляются в соответствии с установленными федеральными законами правилами размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции. При этом цена размещения акций во исполнение требований по опционам эмитента определяется в соответствии с ценой, определенной в таком опционе.

Организационная культура – это набор ценностей, принципов и правил, разделяемый всеми членами организации.

Открытое акционерное общество (ОАО) вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.

Слияние – это возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних (Д(Д=А+В+С)).

Поглощение компании определим как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.

Преобразование – это когда общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Присоединение – это прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу (А=А+В+С).

Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

Рейтинг корпоративного управления - это независимая оценка практики корпоративного управления компании (соблюдение прав акционеров, степень раскрытия информации, структура исполнительных органов и др.), позволяющая оценить уровень инвестиционной привлекательности компании с учетом рискованности вложений инвестиций.

Реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров.

Управленческий контроль представляет собой возможность физических и/или юридических лиц обеспечивать управление хозяйственной деятельностью предприятия, преемственность управленческих решений и структуры. Является производной формой корпоративного контроля от акционерного контроля.

Финансовый контроль представляет собой возможность влиять на решения акционерного общества путем использования финансовых инструментов и специальных средств.

Эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

Разработчик

Доцент кафедры гражданско-правовых дисциплин ТФ МГЭИ,

кандидат юридических наук Ю.М. Михайлецкий