В предмет доказывания для признания недействительной сделки, совершенной с нарушением ограничений, установленных уставом общества, входит осведомленность другой стороны сделки об этих ограничениях.

Как разъяснил Верховный Суд РФ в п. 22 Постановления Пленума от 23 июня 2015 г. N 25, "по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно... Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение ( пункт 1 статьи 174 ГК РФ)".

Иные способы защиты прав и законных интересов

при совершении экстраординарных сделок

Помимо признания сделки недействительной, имеются и другие механизмы защиты нарушенных прав и законных интересов при совершении экстраординарных сделок. Отказ в иске о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, предъявленном участником или обществом, не лишает этих лиц возможности предъявить иск о возмещении убытков, причиненных обществу членами органов управления, а также не препятствует удовлетворению иска об исключении из общества участника, непосредственно заключавшего данную сделку (в том числе в качестве единоличного исполнительного органа) или голосовавшего за ее одобрение на общем собрании участников (п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. N 27).

Как определено в п. 3 ст. 67.3 ГК РФ, участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным хозяйственным товариществом или обществом убытков, причиненных его действиями или бездействием дочернему обществу (ст. 1064 ГК РФ).

Указанное требование заявляется участником (акционером) путем предъявления иска в интересах дочернего общества.

"Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков ( статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация ( пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ)" ( п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25).

С точки зрения иных способов защиты нарушенных прав при совершении экстраординарных сделок применительно к акционерному обществу установлена также ответственность заинтересованного лица перед обществом в размере убытков, причиненных им обществу, независимо от того, была ли признана соответствующая сделка недействительной (п. 2 ст. 84 Закона об АО).

В случае если на дату заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, заинтересованное лицо нарушило обязанность по уведомлению общества о наступлении обстоятельств, в силу которых указанное лицо может быть признано заинтересованным, вина указанного лица в причинении обществу такой сделкой убытков предполагается (п. 3 ст. 84 Закона об АО).