Принципы управления российскими корпорациями содержатся в ККУ - рекомендательном акте, положения которого могут быть инкорпорированы во внутренние документы общества, а также в научной доктрине. Как указано в ККУ, корпоративное управление должно быть основано на принципе устойчивого развития общества и повышения отдачи от инвестиций в акционерный капитал в долгосрочной перспективе.

§ 2. Органы хозяйственных обществ:

понятие, признаки, классификация

Понятие и признаки органа юридического лица

Наличие системы органов управления, обладающих соответствующей компетенцией, является признаком организационного единства юридического лица.

"Деятельность всякого юридического лица, - писал Б.Б. Черепахин, - осуществляется людьми. Без людского состава, так или иначе организованного, не может существовать и действовать никакое юридическое лицо. Деятельность юридического лица, независимо от того, к какому типу оно относится, проявляется в совокупности служебных действий его работников, в том числе его органов. Вместе с тем только от последних могут исходить внешние волевые акты юридического лица: сделки, процессуальные акты и другие правомерные юридические действия" <1>.

--------------------------------

<1> Черепахин Б.Б. Органы и представители юридического лица // Труды по гражданскому праву. М., 2001. С. 468. Б.Б. Черепахин ссылается здесь на свою статью "Волеобразование и волеизъявление юридического лица" (Правоведение. 1958. N 2. С. 43 и сл.).

В современном законодательстве установлен тот же принцип: юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (п. 1 ст. 53 ГК РФ).

В научной доктрине на протяжении длительного времени дискутируется правовая природа органов управления юридического лица <1>. Имеется несколько подходов к пониманию сущности органа юридического лица. Наиболее выражены две точки зрения: 1) орган юридического лица рассматривается как его представитель, который, будучи самостоятельным субъектом права, действует от имени и в интересах юридического лица (представительская теория), и 2) орган юридического лица рассматривается как его структурно оформленная часть, которая не является самостоятельным субъектом права, а только особым механизмом реализации правосубъектности юридического лица (органическая теория).

--------------------------------

<1> Дискуссию об этом см.: Корпоративное право: Учебный курс: В 2 т. М., 2017. Т. 2. С. 164 - 168 (гл. 7, автор главы - И.С. Шиткина).

Взгляд на орган юридического лица как на его организационно оформленную часть, выражающую волю юридического лица, разделяется законодателем и большинством современных российских ученых и специалистов. Сторонник этой концепции Д.И. Мейер писал: "...создается орган юридического лица, действия которого считаются действиями самого юридического лица: признавая существование юридического лица, законодательство в то же время определяет орган, через который оно должно проявлять свою деятельность" <1>. Последователи органической теории юридического лица не признают органы в качестве самостоятельных участников правоотношения.

--------------------------------

<1> Мейер Д.И. Русское гражданское право: В 2 ч. М., 1997. Ч. 1. С. 126.

Теория о правовой природе органа юридического лица имеет не только теоретическое, но и большое практическое значение: к сделкам, совершенным от имени юридического лица его органами, нормы о представительстве не применяются.

Орган юридического лица - это его составная часть, которая в рамках определенной законодательством и учредительными документами компетенции формирует и выражает вовне волю юридического лица, реализуя его правоспособность.

С.Д. Могилевский выделил следующие существенные признаки органа юридического лица:

1) орган юридического лица - это некая организационно оформленная часть юридического лица, представленная либо одним, либо несколькими физическими лицами;

2) орган юридического лица образуется в соответствии с порядком, определенным законом и учредительными документами;

3) орган юридического лица обладает определенными полномочиями, реализация которых осуществляется в пределах собственной компетенции;

4) волеобразование и волеизъявление юридического лица оформляется посредством принятия специальных актов органов юридического лица, виды которых определяются законодательством <1>.

--------------------------------

<1> См.: Могилевский С.Д., Самойлов И.А. Корпорации в России: правовой статус и основы деятельности: Учеб. пособие. М., 2006. С. 55.

Органы юридического лица состоят из физических лиц, а в ряде случаев - юридических лиц, но не отождествляются с ними. Изменение персонального состава органа управления не влечет недействительности ранее принятых этим органом решений.

Компетенция органа юридического лица

Компетенция рассматривается как правовое средство реализации правоспособности юридического лица. С помощью компетенции права и обязанности юридического лица трансформируются в полномочия, предоставленные его органам управления. В.С. Якушев называл компетенцию правовой основой процесса волеобразования <1>.

--------------------------------

<1> См.: Якушев В.С. Юридическая личность государственного производственного предприятия. Свердловск, 1973. С. 229.

Под компетенцией органа хозяйственного общества следует понимать установленный корпоративным законодательством и уставом общества круг конкретных полномочий, необходимых для осуществления органом своих управленческих функций; это круг вопросов, по которым орган хозяйственного общества уполномочен принимать решения.