Эти обстоятельства наглядно свидетельствуют о существовании двух разных субъективных прав и, как следствие, двух различных правоотношений: основного (главного) и производного (зависимого)
Поможем в ✍️ написании учебной работы
Поможем с курсовой, контрольной, дипломной, рефератом, отчетом по практике, научно-исследовательской и любой другой работой

 

Виды производных (зависимых) корпоративных правоотношений

 

Если между корпорацией и ее участником может возникать только одно правоотношение участия (членства), оформляющее участие (членство) в корпорации, то производных (зависимых) правоотношений множество. Отнесение их наряду с правоотношением участия (членства) к числу корпоративных обусловлено тем, что они напрямую связаны с участием (членством) в корпорации и производны от главного (основного) корпоративного правоотношения. Многообразие таких правоотношений позволяет провести их классификацию по различным основаниям, в частности по субъектному составу.

Первый, наиболее многочисленный, вид указанных правоотношений составляют те, субъектами которых выступают корпорация, с одной стороны, и ее участники (члены), с другой стороны. Они возникают в уже упоминавшемся случае между акционерным обществом и его акционером по поводу выплаты последнему части прибыли от деятельности общества в виде объявленных дивидендов. В некоммерческих корпорациях они могут возникать в связи с использованием конкретного имущества корпорации ее участниками (членами), а также в связи с оказанием им услуг со стороны корпорации.

Корпоративные правоотношения, входящие в рассматриваемую группу, возникают в связи с реализацией возможностей, предоставляемых теми или иными правами участия (членства). Обладая подчиненным (зависимым) характером, данные правоотношения появляются в результате осуществления прав участия (членства). Так, осуществление права на участие в распределении прибыли от деятельности корпорации, полученной по итогам определенного периода, может иметь своим результатом принятие решения общим собранием участников (членов) корпорации о выплате им части прибыли пропорционально доле в уставном (складочном) капитале корпорации. Правоотношения, связанные с такими конкретными выплатами, будут подчиненными (зависимыми). Производные корпоративные правоотношения возникают также и при осуществлении иных прав участия (членства), таких как право на ликвидационную квоту, право на контроль над деятельностью корпорации и информацию о ней, право на участие в управлении корпорацией.

Производные (зависимые) правоотношения, относящиеся ко второму виду, возникают между самими участниками (членами) корпорации. Элементом содержания таких правоотношений могут быть, например, так называемые преимущественные права, носителями которых являются участники (члены) некоторых коммерческих корпораций. Иллюстрацией к сказанному может служить абз. 2 п. 2 ст. 93 ГК РФ, согласно которому участники общества с ограниченной ответственностью пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества.

Для возникновения преимущественных прав недостаточно наличия правоотношения участия (членства) между корпорацией и конкретным ее участником (членом). Преимущественное право по существу представляет собой установленную законом возможность одного участника (члена) корпорации в первоочередном порядке по отношению к третьим лицам приобрести передаваемые другим участником (членом) корпорации права участия (членства), выраженные, например, в долях участия. Если в корпорации лишь один участник (член) и нет иных участников (членов) - потенциальных отчуждателей прав, то не возникает и самого преимущественного права. Соответственно для его возникновения необходимо не только наличие правоотношения участия (членства) между корпорацией и обладателем преимущественного права, но и наличие дополнительного юридического факта в виде одноименного правоотношения, существующего между корпорацией и потенциальным отчуждателем прав.

Наконец, правоотношения третьего вида будут образовывать правоотношения с участием третьих лиц, если такие правоотношения связаны с участием (членством) в корпорации. Данные правоотношения будут возникать, в частности, при приобретении крупного пакета акций лицами, не являющимися акционерами, в порядке, предусмотренном гл. XI.1 Закона об АО. Это так называемые правоотношения с потенциальными, или будущими, участниками корпорации. Если акции приобретаются акционерами, то связанные с этим процессом правоотношения будут относиться ко второму виду производных (зависимых) корпоративных правоотношений.

К данному виду производных (зависимых) корпоративных правоотношений относятся также правоотношения, возникающие между участниками акционерных обществ и регистратором - профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим функции по ведению реестра акционеров. Возникновение указанных правоотношений обусловлено осуществлением регистратором учета прав на акции, воплощающих в себе право участия в акционерном обществе (п. 2 ст. 149 ГК РФ). Поэтому зачастую для осуществления корпоративных прав акционеры обращаются к регистратору. Примером могут служить случаи обращения акционеров к регистратору с целью получения от него информации из реестра акционеров (п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг). Посредством такого обращения и в результате ответных действий регистратора по предоставлению запрашиваемых сведений происходит осуществление права акционера на информацию. Производные (зависимые) корпоративные правоотношения с участием регистратора строятся по простой модели "должник - кредитор" и по своей природе, как справедливо было отмечено в юридической литературе, являются обязательствами <1>.

--------------------------------

<1> См.: Суханов Е.А. Ю.К. Толстой на путях поиска "людского субстрата" юридического лица // Гражданское право России - частное право / Отв. ред. В.С. Ем. М., 2008. С. 577.

 

Рассматриваемый вид производных (зависимых) правоотношений охватывает также правоотношения с так называемыми бывшими участниками (членами) корпорации - лицами, прекратившими участие (членство) в корпорации, но имеющими обусловленные участием (членством) корпоративные права (обязанности). Примером служит правоотношение, возникающее в связи с выплатой вышедшему из общества с ограниченной ответственностью участнику действительной стоимости его доли (п. 2 ст. 94 ГК РФ).

 

Имущественный характер правоотношений участия (членства)

 

Как и большинство гражданских правоотношений, правоотношения участия (членства) имеют имущественную природу, что обусловлено целью деятельности корпоративного образования. Наиболее ярко это прослеживается на примере коммерческих корпораций, основной целью которых является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ). Посредством вступления в правоотношения участия (членства) лица приобретают возможность участвовать в распределении полученной прибыли (абз. 2 п. 1 ст. 67 ГК РФ).

Участники отдельных коммерческих корпораций имеют возможность непосредственного участия в имущественном обороте, но даже они действуют от имени соответствующей корпоративной организации и участвуют в распределении прибыли опосредованно через юридическое лицо (п. 1 ст. 69, ст. 74, п. 1 ст. 82 ГК РФ).

Что касается некоммерческих корпораций, то участие (членство) в них также имеет имущественный характер. Тот факт, что они не занимаются предпринимательской деятельностью в виде промысла, а их участники (члены) не участвуют в распределении прибыли (п. 1 ст. 50, п. 1 ст. 123.1 ГК РФ), не исключает имущественную природу правоотношения участия (членства). Так, целью объединения граждан и юридических лиц в потребительский кооператив является прежде всего удовлетворение их материальных потребностей. Сам же кооперативный союз основывается на консолидации его членами имущественных паевых взносов (п. 1 ст. 123.2 ГК РФ). Сходная ситуация наблюдается в отношении других разновидностей некоммерческих корпораций, поскольку они создаются с целью прямого участия в имущественном обороте и обеспечения опосредованного (через корпоративную структуру) участия в таком обороте своих участников (членов).

 

Правоотношения участия (членства) как отношения координации

 

Будучи гражданским правоотношением, правоотношение участия (членства) строится на началах координации, а его субъекты обладают автономией воли.

 

Правовая природа корпоративных правоотношений

 

Действующее законодательство, как мы уже выяснили, разрешило проблему правовой природы главных (основных) корпоративных правоотношений, придав им характер правоотношений особого рода или sui generis. Корпоративные отношения в качестве самостоятельного вида перечислены в абз. 1 п. 1 ст. 2 ГК РФ наряду с иными видами общественных отношений, составляющими предмет гражданского права.

 

Понятие корпоративных правоотношений

 

Действующее законодательство не позволяет сформулировать единое понятие корпоративного правоотношения. Данное обстоятельство обусловлено тем, что закон выделяет несколько разновидностей корпоративных правоотношений.

Прежде всего это правоотношения участия (членства).

Правоотношение участия (членства) можно определить как урегулированное нормами права единое, сложное, внутриорганизационное общественное отношение имущественного характера, возникающее между юридическими лицами, основанными на началах участия (членства), - корпорациями и их участниками (членами) в момент приобретения последними прав участия (членства), опосредующих процесс их участия в деятельности корпорации.

Единство правоотношения участия (членства) обусловлено тем, что им опосредуется единый комплекс социальных связей, возникающий между участником (членом) корпорации и самой корпорацией благодаря его принадлежности к корпоративной организации или участию (членству) в ней. Правовой формой такой принадлежности как раз и является правоотношение участия (членства). Единство правоотношения обусловливается и единством его объекта. Поскольку правоотношение участия (членства) опосредует имущественное и неимущественное участие в деятельности корпорации, таким объектом выступает сама деятельность корпорации, а также ее результаты.

Сложный характер правоотношения участия (членства) проявляется в том, что его содержание образуют многочисленные имущественные и неимущественные права, а также обязанности, которыми обладают друг по отношению к другу субъекты данного правоотношения.

В основе внутриорганизационной характеристики правоотношения участия (членства) лежит тот факт, что данные относительные правоотношения возникают, изменяются и прекращаются в рамках внутренней корпоративной структуры. Создание корпорации является неотъемлемым условием существования таких правоотношений.

Имущественная природа правоотношения участия (членства) обусловлена тем, что имущественное участие в корпорации является определяющим. Действительно, корпорация как юридическое лицо создается для опосредованного участия в имущественном обороте ее участников (членов), которое предполагает их непосредственное имущественное участие в самой корпорации. Неимущественное участие, в том числе и участие в управлении корпорацией, является вспомогательным, создающим организационные предпосылки для достижения имущественных целей участников (членов) корпорации.

Поскольку без корпорации существование правоотношений участия (членства) становится невозможным, их следует именовать собственно корпоративными правоотношениями или корпоративными правоотношениями в узком смысле этого слова. Они имеют особую правовую природу, которая не позволяет отнести их ни к категории вещных, ни к категории обязательственных правоотношений.

Выражение "корпоративное правоотношение" может использоваться и в широком смысле. В этом случае оно помимо правоотношений участия (членства) включает в себя и производные от них подчиненные (зависимые) правоотношения. Существует три вида производных корпоративных правоотношений, возникающих уже в процессе деятельности корпорации на основании сложного юридического состава, одним из элементов которого является правоотношение участия (членства). Видовая классификация осуществляется по субъектному составу таких правоотношений. Подчиненные (зависимые) корпоративные правоотношения по своей правовой природе являются, как правило, обязательствами.

Несмотря на различия в природе, правоотношения участия (членства) и производные от них правоотношения являются связанными, поскольку без существования первых невозможно возникновение вторых, а главное - рассматриваемые правоотношения являются правовыми формами, опосредующими процесс участия в деятельности корпорации. Эта связанность позволяет объединить указанные правоотношения, в результате чего можно говорить о новом типе гражданских правоотношений, именуемых корпоративными.

Наряду с корпоративными правоотношениями, связанными с участием (членством) в корпорации, законодателем в абз. 1 п. 1 ст. 2 ГК РФ к числу корпоративных отнесены правоотношения, связанные с управлением корпорациями. Это прежде всего правоотношения по управлению корпорацией, субъекты которых не являются участниками (членами) корпорации, например члены органов управления корпоративной организации. К числу подобных правоотношений можно также отнести правоотношения с участием лиц, осуществляющих функции органов управления корпорации, таких как управляющие или управляющие организации (подп. 2 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ). Наконец, среди правоотношений по управлению корпорацией будут такие, которые возникают вне рамок корпоративной структуры. Примером могут служить правоотношения по управлению хозяйственным партнерством, возникающие из соглашения об управлении партнерством, заключенного с третьими лицами (п. 1 ст. 6 Закона о хозяйственных партнерствах).

 

§ 3. Структура корпоративных правоотношений

 

Понятие структуры корпоративного правоотношения

 

Дата: 2019-02-25, просмотров: 263.