Основные применимые нормы:

- ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- п. п. 1.1.5, 1.1.6, 20 - 22, 25, 28 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Примечание. Согласно абз. 6 п. 4 введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

После утверждения повестки дня председательствующий на внеочередном общем собрании участников ООО выносит на обсуждение каждый из вопросов повестки. Решения принимаются путем открытого (по общему правилу) либо закрытого голосования (если предусмотрено уставом). Всем участникам должна быть предоставлена возможность беспрепятственно реализовать право голоса (п. 1.1.5 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Перед голосованием возможно проведение обсуждения по каждому из вопросов. При этом в протоколе должна быть отражена информация о лицах, выступавших в рамках обсуждения, и о содержании их выступлений.

Пунктом 1.1.6 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления предусмотрено, что установленный обществом порядок ведения общего собрания должен обеспечивать всем лицам, присутствующим на собрании, возможность высказать свое мнение и задать интересующие вопросы. Собрание нужно проводить таким образом, чтобы участники могли принять обоснованные решения по всем вопросам повестки дня. В связи с этим следует предоставить участникам время, достаточное для выступлений по вопросам повестки дня и обсуждения данных вопросов (п. 25 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Участникам собрания должна быть предоставлена возможность беспрепятственно общаться и консультироваться друг с другом по вопросам голосования, не нарушая порядка ведения собрания (п. 28 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Решение принимается общим собранием путем голосования. При наличии соответствующих технических условий обществу рекомендуется создать систему, позволяющую принимать участие в голосовании с помощью электронных средств (п. 20 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

При этом решение считается принятым, если за его принятие отдано необходимое в соответствии с Законом об ООО количество голосов.

Количество голосов, необходимое для принятия решений по вопросам повестки дня

Формулировки решений по вопросам повестки дня, связанным с учреждением ООО

Подробнее

Решение 1. Провести реорганизацию общества с ограниченной ответственностью в форме разделения.

Решение 2. Осуществить разделение общества в следующем порядке и на следующих условиях: _________________________________________________________________.

Решение 3. Создать новые общества: общество с ограниченной ответственностью "_____________________" и общество с ограниченной ответственностью "_____________________".

Решение 4. Утвердить передаточный акт.

Общее собрание рекомендуется завершить за один день либо, если по объективным причинам сделать это не удается, на следующий день (п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).