Так, не соответствующим закону следует признать решение суда, основанием для вынесения которого будет другое, ранее вынесенное судебное решение. Только нормативный правовой акт может рассматриваться в качестве такого основания, однако судебная практика является значимым ориентиром при вынесении судебных актов.

Об учете правовых позиций Верховного Суда РФ свидетельствует и тот факт, что основанием для пересмотра судебных актов могут быть новые обстоятельства, к числу которых в соответствии с п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ относится определение либо изменение в постановлении Пленума Верховного Суда РФ или в постановлении Президиума Верховного Суда РФ практики применения правовой нормы, если в соответствующем акте Верховного Суда РФ содержится указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в связи с данным обстоятельством.

Таким образом, вступивший в законную силу судебный акт по одному делу может быть пересмотрен, если данный судебный акт принят на основе такого толкования нормы права, которое расходится с практикой его применения, избранной Верховным Судом РФ по другому делу после принятия судебного акта.

Корпоративное нормотворчество

Понятие и основные черты внутренних документов

Особенностью системы источников регламентации корпоративных отношений является включение в нее внутренних документов, принимаемых компетентными органами управления корпорации в соответствии с законодательством.

Следует отметить, что значение корпоративного нормотворчества возросло с принятием изменений, внесенных в ГК РФ Законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ. В соответствии с п. 5 ст. 52 ГК РФ в редакции указанного Закона учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения (п. 1 ст. 2) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.

Утверждение внутреннего регламента или иных внутренних документов (п. 5 ст. 52) хозяйственного общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников и не может быть передано на рассмотрение другим органам общества. Такой запрет касается даже непубличного общества (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Принятие внутренних документов обеспечивает особенности правового регулирования деятельности корпораций в рамках законодательного дозволения. При этом необходимость принятия отдельных внутренних документов хозяйственных обществ непосредственно установлена федеральными законами о хозяйственных обществах. Так, обязательными к принятию являются положения, регулирующие порядок образования и организацию деятельности органов управления и контроля хозяйственных обществ. Другая часть внутренних документов создается по собственному усмотрению корпораций, в зависимости от сферы и масштаба их деятельности, состава участников, распределения между ними долей участия (акций), особенностей производственно-хозяйственной структуры организации, территориального расположения ее структурных подразделений, традиций взаимоотношений участников и менеджеров.

Внутренние документы корпораций (регламенты) корпораций (в значении, используемом в корпоративном законодательстве) - это регулирующие корпоративные отношения акты, принимаемые компетентными органами управления корпорации в соответствии с законодательством, которые содержат общие правила поведения, рассчитаны на неоднократное применение и обязательны для всех участников корпоративных отношений.

Внутренние документы корпораций имеют следующие присущие им основные черты:

- основаны на законодательстве и иных правовых актах и не могут им противоречить, т.е. принимаются в рамках диспозитивного законодательного дозволения;

- устанавливая внутренние процедуры (регламенты), обеспечивают реализацию норм законодательства и иных нормативных правовых актов;

- утверждаются компетентными органами управления хозяйственного общества в установленном порядке;

- в отличие от организационно-распорядительных документов (приказов, распоряжений руководителя, решений коллегиальных органов управления), имеющих индивидуальный характер, содержат общие предписания и рассчитаны на многократное применение, распространяются на всех субъектов, участвующих в соответствующих отношениях: членов органов управления и контроля, акционеров (участников) корпорации, саму корпорацию;

- учитываются судебными и правоохранительными органами при рассмотрении споров, вытекающих из внутренней деятельности корпорации.

Представляется, что внутренние документы в корпоративной сфере - это документы, принимаемые компетентными органами управления корпорации и обязательные для всех участников, членов органов корпорации не в силу публичного принуждения, а исходя из самой сущности корпоративной формы организации, заключающейся в том, что участники корпорации при вступлении в нее добровольно приняли на себя бремя подчинения воле большинства, которая, в частности, выражается в принятии внутренних документов.

Вступая в какую-либо организацию, лицо тем самым принимает на себя "некое самоограничение", выражающееся в необходимости подчиняться определенным правилам и нормам, установленным в данной корпорации. Принцип подчинения воле большинства лежит в основе построения любой корпорации. Следует отличать нарушение прав меньшинства участников корпорации от тех ограничений, которые накладывает сам факт членства в ней.

Во-первых, правила, установленные в конкретной организации, не могут противоречить требованиям законодательства, а во-вторых, участник этой организации должен иметь право выйти из ее состава при несогласии с тем или иным значимым решением, с сохранением своего имущественного положения. Такие гарантии для участников хозяйственных обществ "проголосовать ногами" установлены нормами соответствующих законов - акционеры (участники) в случаях, предусмотренных законом, вправе требовать у общества выкупа принадлежащих им акций (долей) (ст. 75 Закона об АО, ст. 23 Закона об ООО). Участник общества с ограниченной ответственностью в соответствии со ст. 26 Закона об ООО имеет право на выход из общества независимо от согласия других участников и на выплату действительной стоимости его доли в имуществе общества, если такое право установлено уставом общества.

Законодатель, предусмотревший возможность внутреннего нормотворчества корпораций (иногда прямо обязывая их принимать внутренние документы), тем самым санкционирует принятие этих документов и придает им обязательную силу.

Н.Н. Пахомова по этому поводу пишет: "Локальные корпоративные акты не могут быть отнесены к нормативным правовым актам в контексте ст. 3 ГК РФ, так как не имеют свойств последних, не достигли степени их обобщенности. Но локальным корпоративным актам присуща иная нормативность. Эта нормативность отражает социально обязательный аспект взаимодействия между субъектами в конкретном корпоративном объединении и обеспечивается корпоративными санкциями" <1>.

--------------------------------

<1> Пахомова Н.Н. Указ. соч. С. 168.

Сущность внутренних документов проявляется в том, что они хотя и принимаются субъектами частного права - корпорациями, тем не менее являются обязательными для участников корпоративных отношений: членов органов управления и контроля, участников, самого хозяйственного общества, а также судов при рассмотрении любых споров, вытекающих из внутренней деятельности корпорации, например, из взаимоотношений хозяйственного общества и его участников. При отсутствии в гражданско-процессуальном (ст. 11 ГПК РФ) и арбитражно-процессуальном законодательстве (ст. 13 АПК РФ) ссылки на внутренние документы как на нормативные правовые акты, применяемые при рассмотрении споров, судебная практика последовательно подтверждает, что при разрешении споров суды руководствуются не только законодательством, но и внутренними документами, принятыми в соответствии с этим законодательством компетентными органами организации.

Так, Президиум ВАС РФ в Постановлении от 27 апреля 2010 г. N 67/10 по делу N А40-13353/09-158-149 указал, что "закон не исключает возможности заявления акционерами требований о признании противоречащими закону локальных актов, принятых общим собранием акционеров" <1>.

--------------------------------

<1> См. также, например: Определение Верховного Суда РФ от 4 декабря 2014 г. N 308-ЭС14-1226.

Обобщая сказанное и определяя место внутренних документов в системе источников права, можно заключить, что внутренние документы, принимаемые компетентными органами управления корпорации, регламентируют корпоративные отношения, являются обязательными для их участников и судов, санкционированы государством и, хотя и не содержат правовых норм позитивного права, являются средством регламентации корпоративных отношений.

Также нам представляется важным разграничить понятия "внутренний документ" и "решение органа корпорации".

С.В. Федосеев на этот счет правильно пишет: "Если абстрагироваться от узкого понимания нормы права как установленного или санкционированного государством и общеобязательного для всех правила поведения, исполнение которого гарантируется государственным принуждением (поскольку в данном случае мы не можем говорить о нормативности локальных актов), и рассматривать норму права в широком смысле, то можно говорить о локальном акте как о формализованной совокупности правил поведения, которые в конечном итоге вводятся в действие с помощью решения органа управления юридического лица. Таким образом, решение органа управления представляет собой и акт реализации правосубъектности юридического лица (т.е. волевое действие), и форму выражения этого акта, в то время как локальный акт представляет собой объективированную в письменном виде систему правил поведения, которая вводится в действие решением соответствующего органа управления. Вместе с тем само решение не содержит в себе каких-либо правил поведения" <1>.

--------------------------------

<1> Федосеев С.В. Правовая природа решений органов управления акционерного общества // Законодательство. 2010. N 5. С. 63.

Представляется, что автором верно отмечено различие между решением органов корпорации как актом ее волеизъявления и внутренними документами как результатом внутреннего нормотворчества.

Устав корпорации

Устав корпорации не принадлежит к числу ее внутренних документов корпорации в их непосредственном понимании, поскольку является ее учредительным документом <1>.

--------------------------------

<1> О правовой природе устава см. подробно в § 3 гл. V этого учебника.