Материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления пользователям Интернета и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав.
© 2018 - 2024
- изучение и анализ содержания основных источников зарубежного законодательства и судебной практики в целях ознакомления с понятийным аппаратом и основными институтами зарубежного корпоративного права;
-овладение методикой самостоятельного изучения и анализа научных доктрин и норм законодательства зарубежных правовых систем;
- развитие навыков выявления закономерностей развития корпоративного права в различных правопорядках и сравнения их с тенденциями становления отечественного корпоративного законодательства,
- выявление характера влияния и преемственности отдельных институтов и тенденций развития корпоративного права иностранных правопорядков на развитие законодательства других стран;
- выработка подходов к решению актуальных практических и научных проблем отечественного корпоративного законодательства с применением апробированных способов решения аналогичных вопросов в зарубежных странах;
-овладение навыками поиска, анализа, толкования и применения зарубежных нормативных и иных источников, необходимых для моделирования различных правовых ситуаций, оценки юридических рисков и решения правовых споров, связанных с проблемами сравнительного корпоративного права;
- развитие аналитических способностей и повышение уровня профессиональной квалификации, необходимой для осуществления экспертно-консультационной деятельности по вопросам сравнительного корпоративного права;
-развитие навыков анализа и обобщения результатов научных исследований в сфере сравнительного корпоративного права; участия в проведении научных исследований по отдельным проблемам корпоративного права.
Виды профессиональной деятельности и профессиональные задачи, к которым готовится магистр в рамках учебной дисциплины «Сравнительное корпоративное право»:
правоприменительная деятельность:
обоснование и принятие в пределах должностных обязанностей решений, а также совершение действий, связанных с реализацией и системным толкованием правовых норм зарубежного корпоративного права в целях разрешения правовых споров, оценки юридических рисков, решения практических проблем;
составление юридических документов при совершении транснациональных сделок в сфере корпоративного права;
правоохранительная деятельность:
обеспечение законности осуществления предпринимательской деятельности с участием корпораций;
защита интересов участников корпоративных правоотношений, в том числе с участием зарубежных корпораций, учрежденных в соответствии с законодательством иностранных государств;
экспертно-консультационная деятельность:
консультирование по вопросам зарубежного корпоративного права: организационно-правовых форм корпораций, их правовому статусу, формированию имущества, структуре и порядку формирования органов корпораций, корпоративного управления и корпоративного контроля, форм и оснований ответственности органов корпорации;
осуществление правовой экспертизы нормативных правовых актов в сфере корпоративного права, с учетом тенденций развития институтов корпоративного права в зарубежных правопорядках;
научно-исследовательская деятельность:
проведение научных исследований с применением сравнительного метода и различных подходов, принятых в других правопорядках, к исследованию актуальных проблем и общих концепций корпоративного права,
педагогическая деятельность:
преподавание юридических дисциплин, связанных со сравнительным анализом институтов и норм корпоративного права различных правовых систем.
В результате освоения дисциплины «Сравнительное корпоративное право» студент формирует и демонстрирует следующие общекультурные и профессиональные компетенции:
| Компетенции | Код |
| Способность совершенствовать и развивать свой интеллектуальный и общекультурный уровень | ОК-3 |
| Компетентное использование на практике приобретенных умений и навыков в организации исследовательских работ, в управлении коллективом | ОК-5 |
| Способность квалифицированно применять нормативные правовые акты в конкретных сферах юридической деятельности, реализовывать нормы материального и процессуального права в профессиональной деятельности | ПК-2 |
| Способность квалифицированно толковать нормативные правовые акты | ПК-7 |
| Способность квалифицированно проводить научные исследования в области права | ПК-11 |
| Способность квалифицированно анализировать зарубежное законодательство и правоприменительную практику, а также научные работы иностранных ученых в области правового регулирования корпораций | ДПК-1 |
| Способность проводить научно-практические семинары по отдельным вопросам корпоративного права, выступать с докладами на научных круглых столах по актуальным проблемам корпоративного права | ДПК-2 |
МЕСТО УЧЕБНОЙ ДИСЦИПЛИНЫ В СТРУКТУРЕ МАГИСТЕРСКОЙ ПРОГРАММЫ
Учебная дисциплина «Сравнительное корпоративное право» (М2.В.ОД.6) относится к профессиональному циклу образовательной программы по направлению подготовки 40.04.01 «Юриспруденция», является обязательной дисциплиной и входит в структуру вариативной части профессионального цикла магистерской программы «Юрист в сфере корпоративного права».
Изучение учебной дисциплины «Сравнительное корпоративное право» предполагает наличие у обучающегося базовых знаний в области экономики, теории государства и права и отраслевых юридических наук, прежде всего, гражданского, корпоративного и арбитражно-процессуального права.
Изучение данной дисциплины опирается на знания студентов, полученные по базовым курсам: «Гражданское право», «Предпринимательское право», «Международное частное право», «Сравнительное правоведение», «Корпоративное право» и др. Дисциплина является логическим продолжением изучения учебных дисциплин магистерской программы «Основы корпоративного права», «Договоры в корпоративном праве», «Корпоративные ценные бумаги», «Создание, реорганизация и ликвидация коммерческих корпораций», «Правовой режим имущества корпораций», «Способы защиты прав участников корпораций» и др.
Для освоения данной дисциплины студенты должны владеть следующими «входными» знаниями и умениями:
- знание основных институтов и терминов корпоративного права, таких как: «корпорация», «корпоративное управление», «имущество корпорации», «гражданско-правовая ответственность», «права и обязанности участников корпораций» и др.;
-знание основных проблем в доктрине и арбитражной практике в сфере отечественного корпоративного права;
-наличие навыков анализа спорных практических ситуаций и научных дискуссий, оценки правовых рисков и выработки вариантов решения;
- наличие навыков работы с научной литературой, аналитическими материалами, актами законодательства и судебной практики, в том числе на английском языке;
- умение осваивать учебную литературу, излагать свои мысли и участвовать в обсуждении заданных проблем;
- умение участвовать в занятиях, проводимых в интерактивных формах;
- наличие навыков выполнения письменных работ.
Знания, полученные студентами магистратуры при освоении учебной дисциплины «Сравнительное корпоративное право» служат повышению уровня квалификации, дальнейшей специализации и комплексному освоению последующих специальных дисциплин, относящихся к вариативной части профессионального цикла дисциплин магистерской программы «Корпоративное право».
СТРУКТУРА И СОДЕРЖАНИЕ УЧЕБНОЙ ДИСЦИПЛИНЫ
Общая трудоемкость дисциплины составляет: 4 зачетных единицы, 144 часов. Учебная дисциплина «Сравнительное корпоративное право» изучается в течение двух семестров. Промежуточной формой аттестации является зачет. Завершающей формой аттестации является экзамен.
3.1. Тематические планы
3.1.1. Тематический план для студентов очной формы обучения
| № 3 | Раздел (тема) учебной дисциплины | Виды учебной деятельности, и трудоемкость (в часах) | Образовательные технологии | Формы текущего контроля | |||
| Лекции | Практические занятия | СРС* | контроль | ||||
| 1. | Тема 1. Общие положения сравнительного корпоративного права. | 2 | 8 | 2 | Лекция читается с применением технических средств (презентация) в формате лекции-дискуссии. Работа с наглядными материалами (схемами). | Проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС | |
| 2. | Тема 2. Сравнительный анализ форм корпораций и процедуры их учреждения в зарубежных странах. | 4 | 22 | 6 | Практическое занятие в диалоговом режиме. Обсуждение и решение задач (кейсов). Деловая игра, работа в малых группах. | Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС. | |
| 3. | Тема 3. Формирование имущества корпораций и дополнительная ответственность участников по долгам корпораций в зарубежных странах (на примере Германии, Великобритании и США). | 4 | 32 | 8 | Практическое занятие в диалоговом режиме. Обсуждение и решение задач (кейсов). Использование наглядных материалов в виде презентации. | Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС, тестирование. | |
| 4. | Тема 4. Особенности корпоративного управления и ответственности органов корпораций в законодательстве зарубежных стран. | 2 | 4 | 9 | 8 | Практическое занятие в диалоговом режиме. Обсуждение и решение задач (кейсов). Займи позицию, мозговой штурм. | Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС. |
| 5. | Тема 5. Права участников корпораций и формы их защиты в зарубежных странах. | 4 | 9 | 8 | Практическое занятие в диалоговом режиме. Обсуждение и решение задач (кейсов). Мозговой штурм. Практика публичного выступления. Коллоквиум | Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС, эссе. | |
| 6. | Тема 6. Сравнительный анализ правового регулирования сделок слияния и поглощения в зарубежных странах. Холдинги. | 2 | 6 | 4 | Практическое занятие в диалоговом режиме. Обсуждение и решение задач (кейсов). Коллоквиум. Практика публичного выступления | Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС. Зачет. | |
| ВСЕГО ЧАСОВ: 144 | 4 | 18 | 86 | 36 | |||
*- задания для самостоятельной работы студента определяет преподаватель на основе банка данных разделов 3.4, 5 Программы.
3.1.2. Тематический план для студентов очно-заочной формы обучения
| № 3 | Раздел (тема) учебной дисциплины | Виды учебной деятельности, и трудоемкость (в часах) | Образовательные технологии | Формы текущего контроля | |||
| Лекции | Практические занятия | СРС* | контроль | ||||
| 1. | Тема 1. Общие положения сравнительного корпоративного права. | 2 | 10 | Лекция читается с применением технических средств (презентация) в формате лекции-дискуссии. Работа с наглядными материалами (схемами). | Проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС | ||
| 2. | Тема 2. Сравнительный анализ форм корпораций и процедуры их учреждения в зарубежных странах. | 2 | 24 | Практическое занятие в диалоговом режиме. Обсуждение и решение задач (кейсов). Деловая игра, работа в малых группах. | Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС. | ||
| 3. | Тема 3. Формирование имущества корпораций и дополнительная ответственность участников по долгам корпораций в зарубежных странах (на примере Германии, Великобритании и США). | 4 | 30 | Практическое занятие в диалоговом режиме. Обсуждение и решение задач (кейсов). Использование наглядных материалов в виде презентации. | Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС, тестирование. | ||
| 4. | Тема 4. Особенности корпоративного управления и ответственности органов корпораций в законодательстве зарубежных стран. | 2 | 2 | 8 | Практическое занятие в диалоговом режиме. Обсуждение и решение задач (кейсов). Займи позицию, мозговой штурм. | Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС. | |
| 5. | Тема 5. Права участников корпораций и формы их защиты в зарубежных странах. | 4 | 9 | Практическое занятие в диалоговом режиме. Обсуждение и решение задач (кейсов). Мозговой штурм. Практика публичного выступления. Коллоквиум | Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС, эссе. | ||
| 6. | Тема 6. Сравнительный анализ правового регулирования сделок слияния и поглощения в зарубежных странах. Холдинги. | 2 | 9 | Практическое занятие в диалоговом режиме. Обсуждение и решение задач (кейсов). Коллоквиум. Практика публичного выступления | Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС. Зачет. | ||
| ВСЕГО ЧАСОВ: 144 | 4 | 14 | 90 | 36 | |||
*- задания для самостоятельной работы студента определяет преподаватель на основе банка данных разделов 3.4, 5 Программы.
3.1.3. Тематический план для студентов заочной формы обучения
| № 3 | Раздел (тема) учебной дисциплины | Виды учебной деятельности, и трудоемкость (в часах) | Образовательные технологии | Формы текущего контроля | |||
| Лекции | Практические занятия | СРС* | контроль | ||||
| 1. | Тема 1. Общие положения сравнительного корпоративного права. | 1 | 10 | Лекция читается с применением технических средств (презентация) в формате лекции-дискуссии. Работа с наглядными материалами (схемами). | Проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС | ||
| 2. | Тема 2. Сравнительный анализ форм корпораций и процедуры их учреждения в зарубежных странах. | 2 | 26 | 2 | Практическое занятие в диалоговом режиме. Обсуждение и решение задач (кейсов). Деловая игра, работа в малых группах. | Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС. | |
| 3. | Тема 3. Формирование имущества корпораций и дополнительная ответственность участников по долгам корпораций в зарубежных странах (на примере Германии, Великобритании и США). | 2 | 26 | 2 | Практическое занятие в диалоговом режиме. Обсуждение и решение задач (кейсов). Использование наглядных материалов в виде презентации. | Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС, тестирование. | |
| 4. | Тема 4. Особенности корпоративного управления и ответственности органов корпораций в законодательстве зарубежных стран. | 1 | 3 | 19 | 3 | Практическое занятие в диалоговом режиме. Обсуждение и решение задач (кейсов). Займи позицию, мозговой штурм. | Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС. |
| 5. | Тема 5. Права участников корпораций и формы их защиты в зарубежных странах. | 4 | 19 | 4 | Практическое занятие в диалоговом режиме. Обсуждение и решение задач (кейсов). Мозговой штурм. Практика публичного выступления. Коллоквиум | Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС, эссе. | |
| 6. | Тема 6. Сравнительный анализ правового регулирования сделок слияния и поглощения в зарубежных странах. Холдинги. | 3 | 15 | 2 | Практическое занятие в диалоговом режиме. Обсуждение и решение задач (кейсов). Коллоквиум. Практика публичного выступления | Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС. Зачет. | |
| ВСЕГО ЧАСОВ: 144 | 2 | 14 | 115 | 13 | |||
*- задания для самостоятельной работы студента определяет преподаватель на основе банка данных разделов 3.4, 5 Программы.
3.2. Содержание разделов (программа курса)
Тема 1. Общие положения сравнительного корпоративного права.
Понятие, задачи сравнительного корпоративного права. Отличия сравнительного корпоративного права от других отраслей права и учебных дисциплин.
Влияние преобладающей теории юридического лица на становление основных институтов корпоративного права отдельного государства (теории фикции и контрактианской теории в США, органической теории в Германии). Доктрина «Law and Economics» и корпоративное право.
Преемственность отдельных принципов и институтов корпоративного права в законодательстве других стран.
Основные характеристики корпорации в зарубежных правопорядках. Отличия унитарных юридических лиц от корпораций в иностранных и российском правопорядках. Отличительные особенности partnerships и corporations.
Тема 2. Сравнительный анализ форм корпораций и процедуры их учреждения в зарубежных странах
Общая характеристика и принципы формирования законодательства о корпорациях в континентальных европейских правовых системах. Конкуренция национального законодательства стран-участниц ЕС и директив ЕС. Свобода перемещения компаний в ЕС.
Общая характеристика источников корпоративного права США. Вопросы унификации и конкуренции законодательства, регулирующего деятельность корпораций (модельные законы, соотношение федерального законодательства США и законодательства штатов; применение теорий «real seat» и «place of incorporation»). Обобщение лучших корпоративных практик как способ гармонизации правового регулирования публичных компаний.
Субъекты с ограниченной правосубъектностью. Предварительные общества в Германии, правовой статус объединения учредителей корпорации до ее регистрации в других правопорядках; joint ventures и др.
Общая характеристика системы корпораций в континентальной Европе и системе общего права. Частные (закрытые), публичные, квазипубличные, коммерческие и некоммерческие, юридические лица торгового и гражданского права.
Реализация принципа самоорганизации в товариществе. Комплиментарии и коммандитисты. Особенности акционерной коммандиты в Германии, правовые механизмы ограничения ответственности комплиментария.
Особенности формы общества с ограниченной ответственностью (GMbH в Германии, SARL во Франции) по сравнению с акционерными обществами и товариществами. Риски кредиторов при создании корпорации одного лица и правовые механизмы их устранения.
Особенности правового регулирования акционерных обществ в Германии и Франции. Предпосылки передачи функции ведения реестра акционеров стороннему регистратору, зарубежный опыт. Сравнение правового регулирования передачи акций в акционерном обществе и долей в обществе с ограниченной ответственностью.
Новые формы корпораций: предпринимательское общество с ограниченной ответственностью (UG) в Германии, упрощенное акционерное общество ( SAS) во Франции.
Особенности регулирования Европейского акционерного общества, Европейской частной компании, Европейского кооперативного общества.
Особенности формы производственного кооператива по сравнению с АО, ООО и некоммерческим объединением (союзом, фондом). Принципы «открытой двери», «поголовного» подсчета голосов. Отличия в регулировании российской формы производственного кооператива.
Отличия частных (закрытых) и публичных корпораций в праве США и Великобритании: особенности в построении отношений менеджмента и участников, pre emptive rights при отчуждении доли и др.
Партнерства как объединения, выполняющие функции товариществ, -полуправосубъектные образования англо-американское права. Виды партнерств (по объему ответственности партнеров, требованию о регистрации), general partner и limited partner. Registered Limited liability partnership -гибрид партнерства и корпорации. Особенности создания и правового статуса LLC.
Сравнительный анализ процедуры учреждения корпораций в странах ЕС и США. Меры предварительного контроля, превентивные функции нотариуса и регистратора. Принцип публичности реестра. Подходы к регистрации корпораций в Великобритании, перенятые отечественным правопорядком. Сравнение с процедурой регистрации, принятой в Германии. Подготовка и содержание учредительных документов корпораций, типовые уставы. Обеспечение соответствия учредительных документов требованиям законодательства: различные подходы.
Тема 3. Формирование имущества корпораций и дополнительная ответственность участников по долгам корпораций в зарубежных странах (на примере Германии, Великобритании и США)
Понятие и значение уставного капитала в европейской правовой системе. Суть разделения уставного капитала на доли, акции.
Требования к уставному капиталу в праве ЕС и отдельных европейских странах. Соотношение понятий shares и stock в американском праве. Понятие share capital в Законе о компаниях, 2006 г.; legal capital в американских корпорациях.
Основные правила распределения (размещения) акций в иностранных правопорядках. Правила и ограничения при формировании имущества корпорации. Проблема передачи корпорации в оплату акций имущества с завышенной стоимостью («размытый капитал»). Контроль за post-incorporation сделками.
«Последующий контроль» за имуществом, тест на состоятельность, ограничения на распределение имущества в американском праве.
Сравнительный анализ особенностей системы твердого капитала и системы «последующего контроля».
Основные критерии привлечения к дополнительной ответственности директоров и участников корпораций в американской системе права. Обоснование проникающей ответственности в праве Германии. Фактор недостаточной капитализации.
Соотношение взыскания убытков и субсидиарной ответственности участников. Сравнительный анализ положений о субсидиарной ответственности контролирующих лиц в российском правопорядке.
Дата: 2018-12-21, просмотров: 308.