Материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления пользователям Интернета и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав.
© 2018 - 2024
Кафедра предпринимательского и корпоративного права
М2.В.ОД.6 – СРАВНИТЕЛЬНОЕ КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО
РАБОЧАЯ ПРОГРАММА
По магистерской программе
«Юрист в сфере корпоративного права»
Направление подготовки: юриспруденция
Квалификация (степень) выпускника: магистр
Форма обучения: очная, очно-заочная (вечерняя), заочная
Москва
2018
Программа одобрена на заседании кафедры
предпринимательского и корпоративного права
«___» ________ 2018 г., протокол №___
Автор:
Кантор Н.Е. – кандидат юридических наук, старший преподаватель.
Рецензент:
Микрюков В. А.– кандидат юридических наук, доцент
Сравнительное корпоративное право: рабочая программа / Кантор Н.Е. — М.: Издательский центр ФГБОУ ВО «Московский государственный юридический университет им. Кутафина (МГЮА)», 2018.-___с.
Программа составлена в соответствии с требованиями ФГОС ВО
по направлению подготовки 40.04.01 Юриспруденция
(квалификация (степень) магистр)
© ФГБОУ ВО «Московский государственный юридический университет им. Кутафина (МГЮА)», 2018
ОГЛАВЛЕНИЕ
1. Цели освоения учебной дисциплины………………………………………4
2. Место учебной дисциплины в структуре магистерской программы……7
3. Структура и содержание учебной дисциплины…………………………...8
4. Образовательные технологии…………………………………………….....34
5. Оценочные средства для текущего контроля успеваемости, промежуточной аттестации по итогам освоения дисциплины и учебно-методическое обеспечение самостоятельной работы студентов…………….......................35
6. Планируемые результаты освоения учебной дисциплины………………38
7. Учебно-методическое обеспечение учебной дисциплины………………..41
8. Материально-техническое обеспечение учебной дисциплины…………..54
ЦЕЛИ ОСВОЕНИЯ УЧЕБНОЙ ДИСЦИПЛИНЫ
Целью освоения учебной дисциплины «Сравнительное корпоративное право» является формирование у студентов комплексного представления о методологии сравнительно-правового исследования основных институтов, научных и практических проблем корпоративного права зарубежных стран, что предполагает:
- ознакомление студентов с основными концепциями, тенденциями развития зарубежного законодательства и правоприменительной практики, а также зарубежной доктрины корпоративного права (на примере Великобритании, стран континентальной Европы (Германии, Франции) и США (в основном, на примере штата Делавэр),
-ознакомление студента с методологией сравнительного исследования для развития навыка самостоятельного изучения институтов и проблем зарубежного корпоративного права,
-подготовку к использованию знаний о зарубежном опыте применения отдельных институтов корпоративного права в экспертно-консультационной и исследовательской деятельности юриста;
-формирование практических навыков, требующихся для самостоятельного поиска, толкования и применения источников зарубежного корпоративного права в целях разрешения правовых споров, оценки юридических рисков, решения практических проблем при трансграничных сделках,
-развитие профессиональных способностей студентов магистратуры и повышение их юридической грамотности.
МЕСТО УЧЕБНОЙ ДИСЦИПЛИНЫ В СТРУКТУРЕ МАГИСТЕРСКОЙ ПРОГРАММЫ
Учебная дисциплина «Сравнительное корпоративное право» (М2.В.ОД.6) относится к профессиональному циклу образовательной программы по направлению подготовки 40.04.01 «Юриспруденция», является обязательной дисциплиной и входит в структуру вариативной части профессионального цикла магистерской программы «Юрист в сфере корпоративного права».
Изучение учебной дисциплины «Сравнительное корпоративное право» предполагает наличие у обучающегося базовых знаний в области экономики, теории государства и права и отраслевых юридических наук, прежде всего, гражданского, корпоративного и арбитражно-процессуального права.
Изучение данной дисциплины опирается на знания студентов, полученные по базовым курсам: «Гражданское право», «Предпринимательское право», «Международное частное право», «Сравнительное правоведение», «Корпоративное право» и др. Дисциплина является логическим продолжением изучения учебных дисциплин магистерской программы «Основы корпоративного права», «Договоры в корпоративном праве», «Корпоративные ценные бумаги», «Создание, реорганизация и ликвидация коммерческих корпораций», «Правовой режим имущества корпораций», «Способы защиты прав участников корпораций» и др.
Для освоения данной дисциплины студенты должны владеть следующими «входными» знаниями и умениями:
- знание основных институтов и терминов корпоративного права, таких как: «корпорация», «корпоративное управление», «имущество корпорации», «гражданско-правовая ответственность», «права и обязанности участников корпораций» и др.;
-знание основных проблем в доктрине и арбитражной практике в сфере отечественного корпоративного права;
-наличие навыков анализа спорных практических ситуаций и научных дискуссий, оценки правовых рисков и выработки вариантов решения;
- наличие навыков работы с научной литературой, аналитическими материалами, актами законодательства и судебной практики, в том числе на английском языке;
- умение осваивать учебную литературу, излагать свои мысли и участвовать в обсуждении заданных проблем;
- умение участвовать в занятиях, проводимых в интерактивных формах;
- наличие навыков выполнения письменных работ.
Знания, полученные студентами магистратуры при освоении учебной дисциплины «Сравнительное корпоративное право» служат повышению уровня квалификации, дальнейшей специализации и комплексному освоению последующих специальных дисциплин, относящихся к вариативной части профессионального цикла дисциплин магистерской программы «Корпоративное право».
СТРУКТУРА И СОДЕРЖАНИЕ УЧЕБНОЙ ДИСЦИПЛИНЫ
Общая трудоемкость дисциплины составляет: 4 зачетных единицы, 144 часов. Учебная дисциплина «Сравнительное корпоративное право» изучается в течение двух семестров. Промежуточной формой аттестации является зачет. Завершающей формой аттестации является экзамен.
3.1. Тематические планы
3.1.1. Тематический план для студентов очной формы обучения
| № 3 | Раздел (тема) учебной дисциплины | Виды учебной деятельности, и трудоемкость (в часах) | Образовательные технологии | Формы текущего контроля | |||
| Лекции | Практические занятия | СРС* | контроль | ||||
| 1. | Тема 1. Общие положения сравнительного корпоративного права. | 2 | 8 | 2 | Лекция читается с применением технических средств (презентация) в формате лекции-дискуссии. Работа с наглядными материалами (схемами). | Проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС | |
| 2. | Тема 2. Сравнительный анализ форм корпораций и процедуры их учреждения в зарубежных странах. | 4 | 22 | 6 | Практическое занятие в диалоговом режиме. Обсуждение и решение задач (кейсов). Деловая игра, работа в малых группах. | Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС. | |
| 3. | Тема 3. Формирование имущества корпораций и дополнительная ответственность участников по долгам корпораций в зарубежных странах (на примере Германии, Великобритании и США). | 4 | 32 | 8 | Практическое занятие в диалоговом режиме. Обсуждение и решение задач (кейсов). Использование наглядных материалов в виде презентации. | Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС, тестирование. | |
| 4. | Тема 4. Особенности корпоративного управления и ответственности органов корпораций в законодательстве зарубежных стран. | 2 | 4 | 9 | 8 | Практическое занятие в диалоговом режиме. Обсуждение и решение задач (кейсов). Займи позицию, мозговой штурм. | Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС. |
| 5. | Тема 5. Права участников корпораций и формы их защиты в зарубежных странах. | 4 | 9 | 8 | Практическое занятие в диалоговом режиме. Обсуждение и решение задач (кейсов). Мозговой штурм. Практика публичного выступления. Коллоквиум | Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС, эссе. | |
| 6. | Тема 6. Сравнительный анализ правового регулирования сделок слияния и поглощения в зарубежных странах. Холдинги. | 2 | 6 | 4 | Практическое занятие в диалоговом режиме. Обсуждение и решение задач (кейсов). Коллоквиум. Практика публичного выступления | Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС. Зачет. | |
| ВСЕГО ЧАСОВ: 144 | 4 | 18 | 86 | 36 | |||
*- задания для самостоятельной работы студента определяет преподаватель на основе банка данных разделов 3.4, 5 Программы.
3.1.2. Тематический план для студентов очно-заочной формы обучения
| № 3 | Раздел (тема) учебной дисциплины | Виды учебной деятельности, и трудоемкость (в часах) | Образовательные технологии | Формы текущего контроля | |||
| Лекции | Практические занятия | СРС* | контроль | ||||
| 1. | Тема 1. Общие положения сравнительного корпоративного права. | 2 | 10 | Лекция читается с применением технических средств (презентация) в формате лекции-дискуссии. Работа с наглядными материалами (схемами). | Проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС | ||
| 2. | Тема 2. Сравнительный анализ форм корпораций и процедуры их учреждения в зарубежных странах. | 2 | 24 | Практическое занятие в диалоговом режиме. Обсуждение и решение задач (кейсов). Деловая игра, работа в малых группах. | Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС. | ||
| 3. | Тема 3. Формирование имущества корпораций и дополнительная ответственность участников по долгам корпораций в зарубежных странах (на примере Германии, Великобритании и США). | 4 | 30 | Практическое занятие в диалоговом режиме. Обсуждение и решение задач (кейсов). Использование наглядных материалов в виде презентации. | Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС, тестирование. | ||
| 4. | Тема 4. Особенности корпоративного управления и ответственности органов корпораций в законодательстве зарубежных стран. | 2 | 2 | 8 | Практическое занятие в диалоговом режиме. Обсуждение и решение задач (кейсов). Займи позицию, мозговой штурм. | Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС. | |
| 5. | Тема 5. Права участников корпораций и формы их защиты в зарубежных странах. | 4 | 9 | Практическое занятие в диалоговом режиме. Обсуждение и решение задач (кейсов). Мозговой штурм. Практика публичного выступления. Коллоквиум | Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС, эссе. | ||
| 6. | Тема 6. Сравнительный анализ правового регулирования сделок слияния и поглощения в зарубежных странах. Холдинги. | 2 | 9 | Практическое занятие в диалоговом режиме. Обсуждение и решение задач (кейсов). Коллоквиум. Практика публичного выступления | Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС. Зачет. | ||
| ВСЕГО ЧАСОВ: 144 | 4 | 14 | 90 | 36 | |||
*- задания для самостоятельной работы студента определяет преподаватель на основе банка данных разделов 3.4, 5 Программы.
3.1.3. Тематический план для студентов заочной формы обучения
| № 3 | Раздел (тема) учебной дисциплины | Виды учебной деятельности, и трудоемкость (в часах) | Образовательные технологии | Формы текущего контроля | |||
| Лекции | Практические занятия | СРС* | контроль | ||||
| 1. | Тема 1. Общие положения сравнительного корпоративного права. | 1 | 10 | Лекция читается с применением технических средств (презентация) в формате лекции-дискуссии. Работа с наглядными материалами (схемами). | Проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС | ||
| 2. | Тема 2. Сравнительный анализ форм корпораций и процедуры их учреждения в зарубежных странах. | 2 | 26 | 2 | Практическое занятие в диалоговом режиме. Обсуждение и решение задач (кейсов). Деловая игра, работа в малых группах. | Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС. | |
| 3. | Тема 3. Формирование имущества корпораций и дополнительная ответственность участников по долгам корпораций в зарубежных странах (на примере Германии, Великобритании и США). | 2 | 26 | 2 | Практическое занятие в диалоговом режиме. Обсуждение и решение задач (кейсов). Использование наглядных материалов в виде презентации. | Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС, тестирование. | |
| 4. | Тема 4. Особенности корпоративного управления и ответственности органов корпораций в законодательстве зарубежных стран. | 1 | 3 | 19 | 3 | Практическое занятие в диалоговом режиме. Обсуждение и решение задач (кейсов). Займи позицию, мозговой штурм. | Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС. |
| 5. | Тема 5. Права участников корпораций и формы их защиты в зарубежных странах. | 4 | 19 | 4 | Практическое занятие в диалоговом режиме. Обсуждение и решение задач (кейсов). Мозговой штурм. Практика публичного выступления. Коллоквиум | Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС, эссе. | |
| 6. | Тема 6. Сравнительный анализ правового регулирования сделок слияния и поглощения в зарубежных странах. Холдинги. | 3 | 15 | 2 | Практическое занятие в диалоговом режиме. Обсуждение и решение задач (кейсов). Коллоквиум. Практика публичного выступления | Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС. Зачет. | |
| ВСЕГО ЧАСОВ: 144 | 2 | 14 | 115 | 13 | |||
*- задания для самостоятельной работы студента определяет преподаватель на основе банка данных разделов 3.4, 5 Программы.
3.2. Содержание разделов (программа курса)
Тема 1. Общие положения сравнительного корпоративного права.
Понятие, задачи сравнительного корпоративного права. Отличия сравнительного корпоративного права от других отраслей права и учебных дисциплин.
Влияние преобладающей теории юридического лица на становление основных институтов корпоративного права отдельного государства (теории фикции и контрактианской теории в США, органической теории в Германии). Доктрина «Law and Economics» и корпоративное право.
Преемственность отдельных принципов и институтов корпоративного права в законодательстве других стран.
Основные характеристики корпорации в зарубежных правопорядках. Отличия унитарных юридических лиц от корпораций в иностранных и российском правопорядках. Отличительные особенности partnerships и corporations.
Тема 2. Сравнительный анализ форм корпораций и процедуры их учреждения в зарубежных странах
Общая характеристика и принципы формирования законодательства о корпорациях в континентальных европейских правовых системах. Конкуренция национального законодательства стран-участниц ЕС и директив ЕС. Свобода перемещения компаний в ЕС.
Общая характеристика источников корпоративного права США. Вопросы унификации и конкуренции законодательства, регулирующего деятельность корпораций (модельные законы, соотношение федерального законодательства США и законодательства штатов; применение теорий «real seat» и «place of incorporation»). Обобщение лучших корпоративных практик как способ гармонизации правового регулирования публичных компаний.
Субъекты с ограниченной правосубъектностью. Предварительные общества в Германии, правовой статус объединения учредителей корпорации до ее регистрации в других правопорядках; joint ventures и др.
Общая характеристика системы корпораций в континентальной Европе и системе общего права. Частные (закрытые), публичные, квазипубличные, коммерческие и некоммерческие, юридические лица торгового и гражданского права.
Реализация принципа самоорганизации в товариществе. Комплиментарии и коммандитисты. Особенности акционерной коммандиты в Германии, правовые механизмы ограничения ответственности комплиментария.
Особенности формы общества с ограниченной ответственностью (GMbH в Германии, SARL во Франции) по сравнению с акционерными обществами и товариществами. Риски кредиторов при создании корпорации одного лица и правовые механизмы их устранения.
Особенности правового регулирования акционерных обществ в Германии и Франции. Предпосылки передачи функции ведения реестра акционеров стороннему регистратору, зарубежный опыт. Сравнение правового регулирования передачи акций в акционерном обществе и долей в обществе с ограниченной ответственностью.
Новые формы корпораций: предпринимательское общество с ограниченной ответственностью (UG) в Германии, упрощенное акционерное общество ( SAS) во Франции.
Особенности регулирования Европейского акционерного общества, Европейской частной компании, Европейского кооперативного общества.
Особенности формы производственного кооператива по сравнению с АО, ООО и некоммерческим объединением (союзом, фондом). Принципы «открытой двери», «поголовного» подсчета голосов. Отличия в регулировании российской формы производственного кооператива.
Отличия частных (закрытых) и публичных корпораций в праве США и Великобритании: особенности в построении отношений менеджмента и участников, pre emptive rights при отчуждении доли и др.
Партнерства как объединения, выполняющие функции товариществ, -полуправосубъектные образования англо-американское права. Виды партнерств (по объему ответственности партнеров, требованию о регистрации), general partner и limited partner. Registered Limited liability partnership -гибрид партнерства и корпорации. Особенности создания и правового статуса LLC.
Сравнительный анализ процедуры учреждения корпораций в странах ЕС и США. Меры предварительного контроля, превентивные функции нотариуса и регистратора. Принцип публичности реестра. Подходы к регистрации корпораций в Великобритании, перенятые отечественным правопорядком. Сравнение с процедурой регистрации, принятой в Германии. Подготовка и содержание учредительных документов корпораций, типовые уставы. Обеспечение соответствия учредительных документов требованиям законодательства: различные подходы.
Тема 3. Формирование имущества корпораций и дополнительная ответственность участников по долгам корпораций в зарубежных странах (на примере Германии, Великобритании и США)
Понятие и значение уставного капитала в европейской правовой системе. Суть разделения уставного капитала на доли, акции.
Требования к уставному капиталу в праве ЕС и отдельных европейских странах. Соотношение понятий shares и stock в американском праве. Понятие share capital в Законе о компаниях, 2006 г.; legal capital в американских корпорациях.
Основные правила распределения (размещения) акций в иностранных правопорядках. Правила и ограничения при формировании имущества корпорации. Проблема передачи корпорации в оплату акций имущества с завышенной стоимостью («размытый капитал»). Контроль за post-incorporation сделками.
«Последующий контроль» за имуществом, тест на состоятельность, ограничения на распределение имущества в американском праве.
Сравнительный анализ особенностей системы твердого капитала и системы «последующего контроля».
Основные критерии привлечения к дополнительной ответственности директоров и участников корпораций в американской системе права. Обоснование проникающей ответственности в праве Германии. Фактор недостаточной капитализации.
Соотношение взыскания убытков и субсидиарной ответственности участников. Сравнительный анализ положений о субсидиарной ответственности контролирующих лиц в российском правопорядке.
Лекции
Лекция 1.
Тема 1. Общие положения сравнительного корпоративного права. – 2 ч. для всех форм обучения.
Тематика (план лекции):
1. Предмет и метод сравнительного корпоративного права.
2. Понятие и признаки корпорации в континентальной правовой системе и системе общего права.
3. Преемственность отдельных институтов корпоративного права иностранными правопорядками.
Задания для подготовки к лекции:
- повторить: понятие и признаки корпорации; содержание сравнительного метода исследования, понятие прецедента и нормативно-правового акта, основные теории, объясняющие сущность юридического лица.
- найти акты зарубежного законодательства: Модельный закон о корпорациях США; Закон о компаниях Великобритании, 2006 г.; Законы Германии «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах».
- задания для самостоятельной работы:
№1. Проанализировать схему на с. 14 из книги Andreas Cahn, David C. Donald. Comparative company law: Text and Cases on the Laws Governing Corporations in Germany, the UK and the USA и сравнить с характеристиками корпорации в российском правопорядке.
№2. Проанализировать таблицы на с.34, 41, 48 из книги Andreas Cahn, David C. Donald. Comparative company law: Text and Cases on the Laws Governing Corporations in Germany, the UK and the USA. Чем отличается правовой статус партнерств (товариществ) и корпораций по критериям, указанным в таблицах?
-вопросы для самоконтроля по теме 1:
1. Чем отличается сравнительное корпоративное право от международного частного права (как отрасль права)?
2. Перечислите вопросы в сфере корпоративного права, которые (а) регулируются на федеральном уровне США (б) на уровне отдельного штата США.
3. В соответствии с какой теорией юридического лица была определена правосубъектность общества и отношения с владельцами капитала в деле Solomon v. Solomon, 1897?
Лекция 2.
Тема 4 «Особенности корпоративного управления и ответственности органов корпораций в законодательстве зарубежных стран». -2 ч. для очной и очно-заочной форм обучения.
Тематика (план лекции):
1. Основные модели управления корпорацией в Германии, Англии, США.
2. Особенности правового положения директоров. Вопросы определения компетенции директоров в зарубежном законодательстве.
3. Формы участия работников в управлении корпорацией.
4. Корпоративные договоры (акционерные соглашения) в зарубежном праве и РФ.
Задания для подготовки к лекции:
- повторить (применительно к законодательству РФ): понятие единоличного и коллегиального исполнительного органа, формы множественности единоличных исполнительных органов, принципы разграничения компетенции между советом директоров, общим собранием и единоличным исполнительным органом; основные положения корпоративном договоре.
- изучить акты зарубежного законодательства: Модельный закон о корпорациях США; Закон о компаниях Великобритании, 2006 г.; Законы Германии «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах» по вопросам обязанностей директоров.
Практические занятия
Тема 2. Сравнительный анализ форм корпораций и процедуры их учреждения в зарубежных странах.– 4 ч. для очной формы обучения, 2 ч. для очно-заочной и заочной форм обучения.
Содержание (план) практического занятия:
1. Обсуждение вопросов:
1.1. Общая характеристика источников корпоративного права Великобритании, Франции и Германии.
1.2. Особенности системы источников корпоративного права США.
1.3. Объединения лиц с ограниченной правосубъектностью (Joint ventures в США, Vorgosellschaften в Германии и др.).
1.4. Корпорации и товарищества в Германии и Франции: традиционные и новые формы.
1.5. Формы европейских корпораций, предусмотренные актами ЕС.
1.6. Общая характеристика правового статуса производственных кооперативов.
1.7. Корпорации и партнерства в Великобритании и США.
1.8. Основные положения о порядке регистрации корпораций: сравнительный анализ.
1.9. Требования к форме и содержанию учредительных документов корпораций: сравнительный анализ.
ОБРАЗОВАТЕЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ
Общий банк данных применяемых образовательных технологий
1. Подготовка проектов документов, работа с типовыми формами документов, моделирование бизнес-консультаций, работа с электронными банками правовой информации (с применением технических средств).
2. Интерактивные и активные формы проведения занятий (мозговой штурм, деловая игра, разбор конкретных ситуаций, семинары в диалоговом режиме, групповые дискуссии, обсуждение результатов работы студенческих исследовательских групп, работа в малых группах, электронные презентации с последующим обсуждением, вузовские и межвузовские телеконференции и др.).
3. Внеаудиторная работа (конференции, кружки, консультации).
4. Встречи с представителями органов государственной власти и местного самоуправления, предпринимателями и практикующими юристами, адвокатского и судейского корпуса, в т. ч. для проведения мастер-классов и круглых столов.
4.1 Интерактивные образовательные технологии, применяемые на занятиях со студентами всех форм обучения
| Вид занятия | Используемые интерактивные образовательные технологии | Количество Часов |
| Лекция. Практические занятия, темы: 2, 3, 4. | Лекция с применением обратной связи (читается в диалоговом режиме с использованием технических средств – презентация). Доклад с презентацией и обсуждением; обсуждение и решение конкретных ситуаций (кейсов), обсуждение итогов исследовательской работы малых групп; работа с электронными банками правовой информации, Интернет-ресурсами; деловая игра; мозговой штурм. | 2 6 |
| Итого | 8 |
ОЦЕНОЧНЫЕ СРЕДСТВА ДЛЯ ТЕКУЩЕГО КОНТРОЛЯ УСПЕВАЕМОСТИ, ПРОМЕЖУТОЧНОЙ АТТЕСТАЦИИ ПО ИТОГАМ ОСВОЕНИЯ ДИСЦИПЛИНЫ И УЧЕБНО-МЕТОДИЧЕСКОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ САМОСТОЯТЕЛЬНОЙ РАБОТЫ СТУДЕНТОВ
Темы эссе:
1. О влиянии отдельных институтов зарубежного корпоративного законодательства на развитие отечественного корпоративного права.
2. Применение доктрины law&economics при разрешении корпоративных споров в отечественном правопорядке.
3. Общие подходы корпоративного законодательства зарубежных стран к регулированию правового положения публичных компаний.
4. Перспективы применения в обороте организационно-правовых форм европейских корпораций.
5. Особенности применения концепции «снятия корпоративной вуали» в налоговых спорах в РФ.
6. Достоинства и недостатков теории "твердого капитала" и концепции "снятия корпоративной вуали" с точки зрения защиты прав кредиторов корпорации.
7. Применение правила делового суждения при взыскании убытков с директоров корпораций (в сравнительно-правовом аспекте).
8. Обязанность мажоритарного акционера не действовать в ущерб интересам миноритарного: возможна ли такая постановка вопроса?
9. Теория «отраженных убытков» акционера и косвенный иск.
10. Какие обстоятельства нужно учитывать при выборе способа приобретения контроля над активами корпораций?
Темы рефератов:
1. Источники корпоративного права США.
2. Источники корпоративного права ЕС.
3. Понятие и признаки корпорации в зарубежных странах.
4. Транснациональные корпорации: понятие и особенности правового регулирования.
5. Процедура учреждения корпораций по праву Великобритании, Германии и России: сравнительно-правовой анализ.
6. Партнерства в англо-американской правовой системе и товарищества в континентальной Европе: сравнительно-правовое исследование.
7. Система «последующего контроля» в американском правопорядке.
8. Функции уставного капитала в современных корпорациях: сравнительно-правовой анализ.
9. Доктрина «снятия корпоративной вуали»: основания для применения в США, Германии и России.
10. Модели управления корпорацией в США, Германии и России: сравнительно-правовой анализ.
11. Участие работников в управлении корпорацией.
12. Применение доктрины ultra vires в современном корпоративном праве: сравнительно-правовой анализ.
13. Косвенный иск в праве Великобритании, США, Германии и России.
14. Обязанности директора корпорации: сравнительно-правовой анализ.
15. Проблемы правового статуса концернов и холдингов.
16. Права участника на информацию: сравнительно-правовой анализ.
17. Защита интересов кредиторов в сделках слияния и поглощения.
18. Права миноритарных акционеров: сравнительно-правовое исследование
19. Содержание корпоративного договора: сравнительно-правовой анализ.
20. Групповые иски в праве США и России: сравнительно-правовой анализ.
Темы коллоквиумов:
1. Проблемы правосубъектности предварительных обществ в Германии и объединения учредителей в США, Великобритании, России.
2. Особенности правового положения миноритарных акционеров в России и зарубежных странах.
3. Проблемы правового регулирования групп компаний и холдингов в России и зарубежных странах.
5.4. Тестовые задания.
Тест к теме 3.
1. Какие из предлагаемых вариантов являются способом контроля за должным формированием уставного капитала европейских корпораций при их учреждении?
А) привлечение независимого оценщика или аудиторов для оценки неденежных вкладов,
Б) представление документов, подтверждающих оплату уставного капитала регистратору компаний,
В) оплата всего уставного капитала исключительно денежными средствами в присутствии нотариуса,
Г) выпускаемые при учреждении акции могут размещаться как ниже, так и выше своего номинала.
2. Отметить верные утверждения. Уставный капитал корпорации:
А) может быть распределен между участниками при выплате дивидендов,
Б) может быть больше, чем чистые активы общества,
В) является реальным имуществом, которое может быть распределено между участниками общества в случае ликвидации корпорации или выхода участника из корпорации,
Г) владение его частью означает определенный объем корпоративного контроля участника и распределения прибыли в определенной части в его пользу.
3. Какие правовые механизмы использует правовая система США для защиты интересов кредиторов:
А) требование о минимальном размере уставного капитала,
Б) условия контрактов об обеспечении обязательств,
В) уголовная ответственность директоров (менеджмента) в случае фильсификации отчетности корпорации о ее финансовом состоянии,
Г) проведения директорами корпорации теста на состоятельность перед распределением имущества корпорации ее участникам.
4. Паулианов иск используется как средство:
А) оценки платежеспособности корпорации,
Б) оспаривания недостоверной отчетности о финансовом состоянии корпорации,
В) оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда кредиторам.
5. Какая из систем: (1) твердого капитала и контроля ex ante или
(2) система последующего контроля (ex post) - за финансовым состоянием корпорации содержит больше предпосылок привлечения к субсидиарной ответственности участников и менеджмента? Обоснуйте свой ответ.
5.5. Зачет сдается в форме предоставления студентом портфолио из выполненных заданий для самостоятельной работы и написания эссе по вопросам, указанным в п. 5.1 Рабочей программы, с последующей защитой. Студент может выбрать тему для подготовки эссе, связанную с его диссертационным исследованием, согласовав содержание такого эссе с преподавателем.
5.6. Контрольные вопросы к экзамену:
1. Понятие, цели и задачи сравнительного корпоративного права.
2. Законодательство о корпорациях в континентальных европейских правовых системах.
3. Английское и американское законодательство о корпорациях.
4. Понятие корпорации в зарубежных правопорядках.
5. Виды корпораций в сравнительно-правовом аспекте, классификация.
6. Корпорации и партнерства в англо-американском праве.
7. Коммерческие корпорации по праву Евросоюза.
8. Процедура и особенности создания корпорации в Германии, Англии, США.
9. Процедура и особенности создания корпорации по праву Евросоюза.
10. Понятие и значение уставного капитала в континентальных европейских правовых системах.
11. Ограничения и контроль над имуществом корпорации в англо-американском праве.
12. Дополнительная (субсидиарная) ответственность участников по обязательствам корпорации в континентальных правовых системах.
13. Концепция "снятия корпоративного покрова" в американском корпоративном праве.
14. Основные правовые модели управления корпорацией в Германии, Англии, США.
17. Основные обязанности членов наблюдательных советов и правления.
18. Особенности правового положения директоров. Основные обязанности директоров.
19. Вопросы определения компетенции директоров в зарубежном законодательстве.
20. Корпоративные договоры (акционерные соглашения) в зарубежном праве и РФ.
21. Германская модель производственных советов. Участие профсоюзов в управлении корпорацией.
22. Понятия холдинга и концерна в зарубежном праве.
23. Правовое регулирование порядка приобретения и отчуждения долей в континентальном европейском праве.
24. Правовое регулирование порядка приобретения и отчуждения долей в Англии.
25. Правовое регулирование порядка приобретения и отчуждения долей в США. Обретение контроля над корпорацией в американском праве.
26. Раскрытие информации как способ защиты инвесторов и участников корпораций.
27. Гражданско-правовые формы защиты прав участников корпораций и инвесторов в США, Великобритании и странах ЕС.
ПЛАНИРУЕМЫЕ РЕЗУЛЬТАТЫ ОСВОЕНИЯ УЧЕБНОЙ ДИСЦИПЛИНЫ
| №№п/п | Наименование темы учебной дисциплины | Коды формируемых компетенций | Планируемый результат обучения |
| 11 | Тема 1. Общие положения сравнительного корпоративного права. | ОК-3, ПК-2, ПК-7, ПК-11, ДПК-1. | Знать: цели и задачи сравнительно-правового исследования проблем корпоративного права, степень преемственности отдельных положений корпоративного права иностранных правопорядков и характер их влияния на развитие корпоративного законодательства других стран. Уметь: применять сравнительно-правовой метод исследования актуальных проблем корпоративного права, анализировать и выявлять общие принципы правового регулирования корпораций в различных правопорядках. Владеть: навыками поиска источников корпоративного права зарубежных государств, в том числе по Интернет-ресурсам; понятийным аппаратом корпоративного права иностранных правовых систем. |
| 22 | Тема 2. Сравнительный анализ форм корпораций и процедуры их учреждения в зарубежных странах | ОК-3, ОК-5, ПК-2, ПК-7, ПК-11, ДПК-1, ДПК-2. | Знать: особенности системы источников корпоративного права Германии, Франции, Великобритании, США; основные формы корпораций Германии, Франции, США, Великобритании, особенности правового статуса партнерств и товариществ, понятие публичной, закрытой корпорации. Уметь: анализировать особенности системы корпораций РФ в сравнении с корпорациями зарубежных правопорядков; выявлять особенности каждого вида корпорации; осуществлять выбор оптимальной формы ведения бизнеса в каждой изучаемой правовой системе исходя из интересов и целей учредителе; участвовать в совместном с коллегами решении практических задач, вести дискуссию. Владеть: навыками применения источников зарубежного законодательства для определения правового режима отдельного вида корпорации, способностью применения полученных правовых знаний в ходе правоприменительной деятельности. |
| 33 | Тема 3. Формирование имущества корпораций и дополнительная ответственность участников по долгам корпораций в зарубежных странах (на примере Германии, Великобритании и США) | ОК-3, ОК-5, ПК-2, ПК-7, ПК-11, ДПК-1, ДПК-2. | Знать: основные этапы учреждения корпораций в зарубежных правопорядках, значение категории уставного капитала в различных правопорядках, общие положения о порядке формирования уставного капитала, размещении акций, критерии определения размера имущества корпорации в целях защиты интересов ее кредиторов. Уметь: устанавливать обстоятельства, влекущие дополнительную ответственность участников по долгам корпорации в различных правопорядках, определять преимущества и недостатки системы твердого капитала и последующего контроля; анализировать законопроекты, предусматривающие введение новых институтов в отечественное корпоративное право; работать с источниками на иностранном языке. Владеть: методами оценки платежеспособности корпорации в сравнительном аспекте, навыками схематического изображения процедур, необходимых для легитимации корпораций в различных правопорядках, сравнительно-правовым методом оценки эффективности категории минимального уставного капитала. |
| 4 44 | Тема 4. Особенности корпоративного управления и ответственности органов корпораций в законодательстве зарубежных стран. | ОК-2, ОК-3, ОК-5, ПК-2, ПК-7, ПК-8, ПК-11, ПК-8, ПК-12, ДПК-1, ДПК-4, ДПК-5. | Знать: модели корпоративного управления, основные обязанности директоров, особенности формирования наблюдательных советов в Германии, основания для привлечения к ответственности директоров. Уметь: анализировать преимущества и недостатки каждой модели управления в сравнении с корпоративным законодательством РФ; определять объем компетенции директоров исходя из доктрин «явных полномочий» и ultra vires; определять пределы диспозитивности положений корпоративных договоров в различных правопорядках; оценивать и толковать нормы российского законодательства исходя из их понимания в различных правопорядках; выступать с докладами, проводить научные исследования по отдельным вопросам. Владеть: сравнительно-правовым методом изучения институтов, относящихся к корпоративному управлению, системой эффективного распределения компетенции органов, навыком использования эффективных инструментов зарубежного корпоративного права в целях совершенствования отечественного законодательства. |
| 55 | Тема 5. Права участников корпораций и формы их защиты в зарубежных странах. | ОК-3, ОК-5, ПК-2, ПК-7, ПК-11, ДПК-1, ДПК-2. | Знать: подходы зарубежного законодательства к защите интересов миноритарных акционеров, раскрытию информации, обеспечению прав на дивиденды, голосование, основные обязанности участников корпораций. Уметь: определять способ защиты интересов участников применительно к конкретной ситуации, разграничивать прямые и косвенные иски, оперировать основными институтами зарубежного законодательства применительно к определению содержания прав и обязанностей участников корпораций, формировать предложения по совершенствованию отечественного законодательства. Владеть: навыком поиска и анализа иностранных прецедентов в сфере судебной защиты прав участников корпораций, методикой квалификации требований участников, применяемой в зарубежных правовых системах, системным подходом к толкованию аналогичных институтов корпоративного права в различных правовых систем. |
| 66 | Тема 6. Сравнительный анализ правового регулирования сделок слияния и поглощения в зарубежных странах. Холдинги. | ОК-3, ОК-5, ПК-2, ПК-7, ПК-11, ДПК-1, ДПК-2. | Знать: основные способы приобретения контроля над активами и долями участия корпораций, преимущества и недостатки каждого способа, общие положения и холдингах и концернах. Уметь: определять схему приобретения активов и акций/долей исходя из заданных условий, анализировать проблемные вопросы, возникающие при создании холдингов и предлагать варианты их решения с точки зрения правоприменения и законотворчества, работать с литературой на иностранном языке. Владеть: навыками выявления правовых рисков с точки зрения кредиторов и участников при образовании группы лиц, холдингов, приобретении активов, сравнительно-правовым методом при анализе правового регулирования реорганизации корпораций в различных правопорядках. |
УЧЕБНО-МЕТОДИЧЕСКОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ УЧЕБНОЙ ДИСЦИПЛИНЫ
Судебная практика
1. Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" // СПС Консультант Плюс.
2. Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // СПС Консультант Плюс.
3. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016) утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016. Раздел I. Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями // СПС Консультант Плюс
4. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»// СПС Консультант Плюс
5. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 09.07.2013 N 158 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел с участием иностранных лиц» п. 16// СПС Консультант Плюс
6. Обзор практики разрешения судами споров, связанных с защитой иностранных инвесторов (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12 июля 2017 г.) п. 13// СПС Консультант Плюс.
7. Определение Верховного Суда РФ от 20.05.2015 N 303-ЭС14-7854 по делу N А51-15241/2013// СПС Консультант Плюс
8. Определение Верховного Суда РФ от 14.01.2016 N 305-КГ15-11546 по делу N А40-138879/14// СПС Консультант Плюс
9. Постановление Президиума ВАС РФ от 24 апреля 2012 г. N 16404/11// СПС Консультант Плюс
10. Определение Верховного Суда РФ от 27.01.2015 N 81-КГ14-19// СПС Консультант Плюс
11. Определение Верховного Суда РФ от 20.05.2015 N 303-ЭС14-7854 по делу N А51-15241/2013// СПС Консультант Плюс
12. Определение Верховного Суда РФ от 05.12.2016 N 305-ЭС16-10038 по делу N А40-51672/2015// СПС Консультант Плюс
13. Определение ВАС РФ от 23.12.2013 N ВАС-16126/13 по делу N А40-41781/13-69-197// СПС Консультант Плюс
14. Определение АС Красноярского края от 02.11.2015 по делу №А33-7445/2015// СПС Консультант Плюс
15. Определение Верховного Суда РФ от 07.04.2017 по делу N 309-ЭС14-923, А07-12937/2012// СПС Консультант Плюс
16. Определение Верховного Суда РФ от 18.04.2017 N 305-ЭС16-18183 по делу N А40-186993/2015// СПС Консультант Плюс
17. Дело The Walt Disney Company Derivative Litigation |//http://courts.delaware.gov/opinions/download.aspx?ID=77400
Основная литература:
1. Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практики [Электронный ресурс] / В. А. Белов [и др.] ; под ред. В. А. Белова. — 2-е изд., стер. — М. : Издательство Юрайт, 2018. — 552 с. — (Серия : Авторский учебник). — ISBN 978-5-534-03261-1. — Режим доступа : www.biblio-online.ru/book/899DE034-A6D8-4729-A0F8-389751E6BD59 (05.07.2018).
2. Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право [Электронный ресурс] / Е. А. Суханов. - М. : Статут, 2014. - 456 с - ISBN 978-5-8354-1013-2. – Режим доступа : http://znanium.com/catalog/product/464025 (05.07.2018)
3. Шиткина, И. С. Корпоративное право в 2 т. Т. 2. [Электронный ресурс] : учебный курс / отв. ред. И. С. Шиткина. – М, : Статут, 2018. - Режим доступа : \\consultant\Consultant\cons.exe, локальная сеть МГЮА.
4. Юридические лица в гражданском праве зарубежных стран: монография / О.В. Гаврилюк, Н.И. Гайдаенко Шер, Д.О. Грачев и др.; отв. ред. Н.Г. Семилютина. М.: ИЗиСП, ИНФРА-М, 2015. 432 с.- Режим доступа : \\consultant\Consultant\cons.exe, локальная сеть МГЮА.
Дополнительная литература
Ко всем темам:
1. Батлер У.Э., Гаши-Батлер М.Е. Корпорации и ценные бумаги в России и США. М. : Зерцало, 1997
2. Бойко Т.С. Что осталось за скобками реформы Гражданского кодекса в части регулирования юридических лиц // Закон. 2014. № 7.
3. Дубовицкая Е.А. Европейское корпоративное право [Текст] = Europaisches Gesellschaftsrecht / Е. А. Дубовицкая. - 2-е изд., испр. и доп. - М. : Волтерс Клувер, 2008. - 304 с. - (Гражданское и экономическое право Германии и Европы ; кн. 4).
4. Кибенко Е.Р. Корпоративное право Великобритании. Законодательство. Прецеденты. Комментарии. Киев, 2003
5. Корпоративные отношения: комплексные проблемы теоретического изучения и нормативно-правового регулирования / отв. ред. Е.Д. Тягай – М.: Норма. 2014.
6. Кулагин М.И. Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо// Кулагин М.И. Избранные труды. М.: Статут, 1997.
7. Кулагин М.И. Предпринимательство и право: опыт Запада// Кулагин М.И. Избранные труды. М.: Статут, 1997.
8. Леже Р. Великие правовые системы современности: сравнительно - правовой подход. М., Волтерс Клувер, 2011.
9. Мозолин В.П. Корпорации, монополии и право в США. М., 1966.
10. Полковников Г.В. Английское право о компаниях: закон и практика. Учебное пособие. М.: Изд-во "НИМП", 2000.
11. Право Европейского Союза: правовое регулирование торгового оборота: учеб. пособие / под ред. В.В. Безбаха, А.Я. Капустина, В.К. Пучинского. М. : Зерцало, 1999.
12. Семенов Т.В. Уголовно-правовые запреты в сфере корпоративных отношений: опыт Франции, Германии, Испании, Великобритании и США // Право и экономика. 2015. N 8. С. 57 - 63.
13. Сыродова О.Н. Акционерное право США и России: (сравнительный анализ). - М. : Спарк, 1996.
14. Топорнин Б.Н. Европейское право. М., 1999.
15. Тенденции развития корпоративного законодательства в странах Европейского союза и в России: монография / Терновая О.А.- М.: РПА Минюста России, 2012.
16. Хартли Т.К. Основы права Европейского сообщества. Введение в конституционное и административное право Европейского сообщества. М., 1998.
17. Цвайгерт К., Кётц Х. Введение в сравнительное правоведение в сфере частного права: В 2-х тт. Том I. Основы: Пер. с нем. М., 2000.
18. Юридические лица в российском гражданском праве: монография: в 3 т. / А.В. Габов, О.В. Гутников, Н.Г. Доронина и др.; отв. ред. А.В. Габов, О.В. Гутников, С.А. Синицын. М.: ИЗиСП, ИНФРА-М, 2015. Т. 1: Общие положения о юридических лицах.
19. Andreas Cahn, David C. Donald . Comparative company law: Text and Cases on the Laws Governing Corporations in Germany, the UK and the USA. Cambridge University Press, 2010.
20. Allen W.T., Kraakman R. Commentaries and Cases on the Law of Business Organization. N.Y., 2003.
21. Wirtl G. & Arnold M., Corporate Law in Germany 181 (2004).
22. Francisco Reyes and Erik P.M. Vermeulen. Company Law, Lawyers and “Legal” Innovation Common Law versus Civil Law// http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1907894
23. Mads Andenas and Frank Wooldridge. European Comparative Company Law. Cambridge University Press, 2009.
24. Brian R. Cheffins. Company law: theory, structure, and operation. Oxford University Press, 2000.
25. Kahn-Freund O. On Uses and Misuses of Comparative Law // The Modern Law Review. 1974. N 2. P. 1 - 27.
26. Reinier H. Kraakman The Anatomy of Corporate Law:A Comparative and Functional Approach, Oxford University Press, 2nd Ed., 2009,
27. Siems M.M., Cabrelli D. Convergence, Legal Origins, and Transplants in Comparative Corporate Law: A Case-Based and Quantitative Analysis// American Journal of Comparative Law, vol. 63 (2015), pp. 109-153// http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2629847
28. Stephen M. Bainbridge, J. Mark Ramseyer, William A. Klein, Business Associations Agency Partnerships and Corporations, 8th Edition, 2009.
Тема 1:
29. Андреев В.К. Современное понимание юридического лица // Законы России: опыт, анализ, практика. 2015. №6
30. Вознесенская Н.Н. Роль сравнительного правоведения при разработке и применении международного частного права // Закон. 2013. № 6.
31. Гришаев С.П. Эволюция законодательства о юридических лицах. // СПС Гарант, 2015.
32. Козлова Н.В. Понятие и сущность юридического лица. Очерк истории и теории. М.: Статут, 2003.
33. Корпоративная реформа и гармонизация корпоративного законодательства России и ЕС/ Астапович А., Бестужева О., Вайнштейн Д., Гутброд М., Дезер В., Лёвушкина К., Пыльцов В. М.: Волтерс Клувер, 2007.
34. Степанов Д.И. Экономический анализ корпоративного права // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2016. N 9. С. 104 - 167.
35. Федчук В.Д. Концепция юридического лица в праве Англии: исторические корни и современность //Юридический мир. 2008. N 5.
36. Чеховская С.А. «Мягкое» корпоративное право: постановка проблемы // Предпринимательское право. 2012. № 4.
37. Цвайгерт К., Кётц Х. Введение в сравнительное правоведение в сфере частного права: В 2-х тт. Том I. Основы: Пер. с нем. М., 2000. С.7-98
Тема 2:
38. Асосков А.В. Коллизионное регулирование вопросов правоспособности юридического лица и полномочий его органов: как найти баланс между интересами участников юридического лица и потребностями гражданского оборота? // Вестник гражданского права. 2014. N 4.
39. Асосков А.В. Правовые формы участия юридических лиц в международном коммерческом обороте. М., 2003.
40. Асосков А.В. Устав европейской компании: новый этап развития права Европейского союза // Законодательство. 2002. N 8. С. 62 - 74.
41. Аухатов А.Я. Правоспособность компаний при перенесении местонахождения правления за границу (по материалам права ЕС и ФРГ) //Юрист. 2006. NN 1, 2.
42. Бойко Т.С. Правовая природа непубличного общества (сравнительно-правовой анализ подходов США, Великобритании и России) // Закон. 2017. N 8. С. 43 - 63.
43. Быстров Г.Е. Кооперативное законодательство России и государств ЕС. Берлин: Lambert Academic Publishing, 2012.
44. Дубовицкая Е.А. Европейское корпоративное право: Свобода перемещения компаний в Европейском сообществе. –М.: Волтерс Клувер, 2004.
45. Забелин А.В. Саморегулируемые организации в США и Германии: исторический аспект // История государства и права. 2015. N 22. С. 27 - 31.
46. Зорина Е.А. Государственная регистрация юридических лиц при их создании: сравнительно-правовой анализ законодательства Российской Федерации и Великобритании // Административное право и процесс. 2014. N 4. С. 82 - 85.
47. Кадлец М.В. Корпоративное право Европейского Союза: от общих принципов до Устава Европейской компании // Международное публичное и частное право. 2005. N 6
48. Козярский В.А. Правовое положение простого товарищества в Российской Федерации и товарищества гражданского права в ФРГ // Современное право. 2011. N 8. С. 43 - 47.
49. Коновалова М.И. Основы правового положения Центральных банков России и Германии // Финансовое право. 2012. N 5. С. 30 - 33.
50. Мельникова Т.В. К вопросу о правовом статусе полного товарищества (на примере сравнительного анализа российского и североамериканского права) // Юрист. 2013. N 7. С. 26 - 30.
51. Регистрация субъектов предпринимательской деятельности: зарубежный опыт / отв. ред. Р.А. Адельханян. - М.: Статут, 2012.
52. Суханов Е.А. Американские корпорации в российском праве (о новой редакции гл. 4 ГК РФ)// Вестник гражданского права. 2014. № 5. с. 3-32.
53. Суханов Е.А. Хозяйственное партнерство или инвестиционная коммандита? // Развитие основных идей Гражданского кодекса России в современном законодательстве и судебной практике. Сборник статей, посвященный 70-летию С.А. Хохлова.-М.: Статут, 2011
54. Фомина О.Н. Правовое положение предпринимательской корпорации в США и акционерного общества в Российской Федерации: Сравнительно-правовой анализ: монография. М.: Статут, 2016.
55. Чиненова А. Кристиан Армбрюстер Правовое регулирование деятельности закрытых инвестиционных фондов в Германии // Предпринимательское право. Приложение "Бизнес и право в России и за рубежом". 2010. N 4. С. 15 - 20.
56. Шабалина Ю.А. Виды обществ с ограниченной ответственностью по праву Федеративной Республики Германия // СПС КонсультантПлюс. 2013.
57. Klaus J. Müller. The GmbH. A Guide to the German Limited Liability Company. // Verlag C.H.Beck Kluwer Law International, 2006.
http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2644156
Тема 3:
58. Асосков А.В. Коллизионное регулирование снятия корпоративных покровов // Вестник гражданского права. 2013. N 5. С. 120 - 144.
59. Арсланов К.М. Понятие и состав имущества хозяйственного общества (Kapitalgesellschaft) по германскому праву // Законы России: опыт, анализ, практика. 2017. N 2. С. 43 - 47.
60. Будылин С.Л., Иванец Ю.Л. Срывая покровы. Доктрина снятия корпоративной вуали в зарубежных странах и в России // Вестник ВАС 2013 №7.
61. Верещагин А.Н. Фактор недостаточной капитализации в корпоративном праве Англии и США// Закон. 2010. №4.
62. Воробьева Н.Н., Зезекало А.Ю. Субсидиарная ответственность государства по долгам унитарных предприятий в практике Европейского суда по правам человека. Комментарий к Постановлению от 9 октября 2014 года по делу "Лисейцева и Маслов против России" // Сравнительное конституционное обозрение. 2015. N 3. С. 127 - 139.
63. Галкова Е.В. Особенности эмиссии ценных бумаг по законодательству Великобритании // Закон. 2012. N 11.
64. Галкова Е.В. Соотношение принципа сохранности капитала акционерного общества и ответственности эмитента за проспект ценных бумаг // Закон. 2015. N 11.
65. Глушецкий А.А. Уставный капитал: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права. М.: Статут, 2017. 184 с.
66. Гольцблат А.А., Трусова Е.А. Снятие корпоративной вуали в судебной и арбитражной практике России // Закон. 2013. N 10. С. 49 - 58;
67. Гречнев А.В. Проблема «проникновения сквозь корпоративную вуаль» применительно к ТНК: материально-правовой и коллизионный аспекты. М., Русанс, 2018. 56 с.
68. Груздев В.В. Договор об имущественном обособлении юридического лица // Юрист. 2014. № 24.
69. Егоров А.В., Усачева К.А. Субсидиарная ответственность за доведение до банкротства —неудачный эквивалент западной доктрины снятия корпоративного покрова// Вестник ВАС 2013 №12.
70. Захаров А.Н. Некоторые вопросы снятия корпоративной вуали: американский опыт и возможности его использования в российском праве// Вестник экономического правосудия 2014 №10.
71. Келли Дж. Английское право содержит четкий набор принципов, регулирующих снятие корпоративной вуали // Закон. 2013. №10.
72. Крылов В.Г. Доктрина снятия корпоративной вуали в Германии // Гражданское право. 2014. N 1. С. 19 - 22.
73. Крылов В.Г. Доктрина снятия корпоративной вуали в странах общего права: опыт Великобритании и США // Гражданское право. 2013. N 4. С. 20 - 23.
74. Лаптев В.А. Корпоративная собственность - юридический прием корпоративного права // Журнал предпринимательского и корпоративного права. 2017. №2.
75. Лифшиц И.М. Правовое регулирование рынка ценных бумаг в Европейском союзе. М.: Статут, 2012 // Опубликовано в СПС «КонсультантПлюс: Комментарии законодательства».
76. Ломакин Д.В. Концепция снятия корпоративного покрова: реализация ее основных положений в действующем законодательстве и проекте изменений Гражданского кодекса РФ // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2012. N 9. С. 6 - 33
77. Подшивалов Т. Основания применения доктрины снятия корпоративной вуали в российской судебной практике//Хозяйство и право. 2015. №2.
78. Суханов Е.А. Ответственность участников корпорации по ее долгам в современном корпоративном праве/ Проблемы современной цивилистики: Сборник статей, посвященных памяти профессора С.М. Корнеева / Отв. ред. Е.А. Суханов и М.В. Телюкина, Статут, Москва 2013
79. Суханов Е.А. Уставный капитал хозяйственного общества в современном корпоративном праве // Вестник гражданского права. 2012. № 2.
80. Федчук В.Д. De facto зависимость de jure независимых юридических лиц. Проникновение за корпоративный занавес в праве ведущих зарубежных стран. М.: Волтерс Клувер, 2008
81. Филиппова С. Оплата уставного капитала при создании хозяйственного общества: новеллы правового регулирования//Хозяйство и право. 2015 №1
82. Шиткина И. "Снятие корпоративной вуали" в российском праве: правовое регулирование и практика применения // Хозяйство и право. 2013. N 2. С. 3 - 26.
Тема 4:
83. Алейникова В.В. Конструкция интереса в страховании ответственности членов органов управления компаний: английский и российский подходы// Хозяйство и право. 20017 №9.
84. Асосков А.В. Коллизионное регулирование договоров об осуществлении корпоративных прав (корпоративных договоров) // Закон. 2014. N 8.
85. Барышев М.А. Оценка исполнимости в России стандартных условий корпоративного договора, характерных для английского правопорядка // Вестник Арбитражного суда Московского округа. 2016. N 3. С. 54 - 69
86. Беневоленская З.Э. Фидуциарные обязательства директора компании по английскому праву // Журнал российского права. 2006. N 4
87. Будылин С.Л. Разум и добрая совесть: обязанности директора в США, Великобритании, России // Вестник ВАС РФ. 2013. N 2. С. 10 - 39.
88. Варюшин М.С. Генезис и эволюция корпоративных договоров в корпоративном праве Англии и США // Законодательство и экономика. 2013. N 9.
89. Власов А. Провал корпоративной политики США 2008 г.? Брайан Чеффин // Предпринимательское право. Приложение "Бизнес и право в России и за рубежом". 2010. N 1. С. 14 - 17.
90. Голева Е.В. Договор страхования ответственности директоров и менеджеров хозяйственных обществ в праве Англии и России: сравнительный анализ: монография / под науч. ред. В.С. Белых. Москва: Проспект, 2015.
91. Горбунов Е.Ю. Эволюция регулирования управляющих организаций: некоторые замечания для реформы корпоративного права в России // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2016. N 7. С. 117 - 133.
92. Горбунов Е.Ю. О лицах, действующих без доверенности: к реформе законодательства о хозяйственных обществах // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2015. N 4. С. 127 - 139.
93. Горбунов Е.Ю. О природе исполнительного органа в контексте теорий юридического лица // Вестник гражданского права. 2013. N 2. С. 5 - 19.
94. Диденко П.А. Советы директоров российских акционерных обществ: соответствуют ли они требованиям фондовых рынков США и ЕС? // Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения. Второй выпуск (№ 13), 2008.
95. Данилова С.С. Интерес хозяйственного общества в корпоративном праве РФ и Германии: понятие, содержание // Предпринимательское право. 2013. N 3. С. 37 - 46.
96. Кабатова Е.В. Соглашения акционеров: вопросы применения российского и иностранного права// Вестник гражданского права. 2009. N 2
97. Ключарева Е.М. Правило защиты делового решения в делах о привлечении к ответственности директоров: законодательство и практика штата Делавэр (США), Германии и России // Закон. 2015. N 11. С. 132 - 141.
98. Кокорев С.В. Становление и развитие корпоративного договора в зарубежном и российском праве // Гражданское право. 2017. N 4. С. 38 - 41.
99. Копылов Д.Г. Участие наемных работников в управлении компанией (немецкий опыт) // Законодательство и экономика. 2012. N 10. С. 90 - 95.
100. Кузнецов А.А. Орган юридического лица как его представитель // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2014. N 10. С. 4 - 31.
101. Лютов Н.Л. Производственные советы в России: баланс экономических и социальных прав // Журнал российского права. 2014. N 5. С. 95 - 104.
102. Мамагеишвили В.З. Ответственность директоров по праву Великобритании и Австрии // Предпринимательское право. Приложение "Право и Бизнес". 2015. N 2. С. 27 - 37.
103. Молотников А.Е. Участие трудовых коллективов в корпоративном управлении: российский и иностранный опыт // Предпринимательское право. 2010. N 2. С. 3 - 8.
104. Московая А. Правовой статус ликвидационного органа по законодательству Российской Федерации и праву Великобритании //Законодательство и экономика. 200. N 7.
105. Осипенко К.О. Договор об осуществлении прав участников хозяйственных обществ в российском и английском праве. М.: Инфотропик Медиа, 2016.
106. Пламеннова К.В. Правовые основы непрофсоюзного представительства работников в Германии // Журнал российского права. 2014. N 1. С. 124 - 131.
107. Пучков В.О. Корпоративный договор в международном частном и гражданском праве России и США: вопросы квалификации // Информационно-аналитический журнал "Арбитражные споры". 2017. N 1. С. 139 - 146.
108. Осипенко О.В. Корпоративный контроль: экспертные проблемы эффективного управления дочерними компаниями. М.: Статут, 2013-2014. Кн. 1, 2.
109. Радевич Е.Р. Правовое положение руководителя организации в Великобритании и России // Административное право. 2010. N 3. С. 25 - 30.
110. Сумской Д.А. Образование органов юридического лица //Российская юстиция. 2007. N 1
111. Степанов Д.И., Фогель В.А., Шрамм Х.-И. Корпоративный договор: подходы российского и немецкого права к отдельным вопросам регулирования // Вестник ВАС РФ. 2012. N 10. С. 22 - 69.
112. Текутьев Д.И. Правовой механизм повышения эффективности деятельности членов органов управления корпорации. М.: Статут, 2017.
113. Федоров С.И. Правовое регулирование корпоративных договоров и модернизация гражданского права России // Вестник гражданского права. 2013. N 1. С. 52 - 96.
114. Чеховская С.А. Отдельные вопросы статуса руководителя акционерного общества и его гражданско-правовой ответственности в акционерных обществах по законодательству Франции // Юридический мир. 2011. N 3. С. 44 - 46.
115. Angualia Daniel. Balance of Power between Shareholders and the Board In Corporate Governance // Social Science Research Network, 21/03/2010. URL: http:// papers.ssrn.com/ sol3/ papers.cfm?abstract_id= 1612962
116. Bainbridge, Stephen M., Director Primacy: The Means and Ends of Corporate Governance (February 2002). UCLA, School of Law Research Paper No. 02-06;
117. Bainbridge, Stephen M., Preserving Director Primacy by Managing Shareholder Interventions (August 27, 2013). Research Handbook on Shareholder Power and Activism, Forthcoming; UCLA School of Law, Law-Econ. Research Paper No. 13-09.
118. Klaus J. Hopt. Corporate Governance in Europe: A Critical Review of the European Commission's Initiatives on Corporate Law and Corporate Governance// European Corporate Governance Institute (ECGI) - Law Working Paper No. 296/2015//
119. Vishny, Robert W. & Shleifer, A. A. Survey of Corporate Governance, Journal of Finance, 1997.
Тема 5:
120. Бегаева А.А. Правовая природа альтернативных способов урегулирования корпоративных споров (сравнительно-правовой анализ зарубежной и отечественной практики)// Государство и право. 2009. №2.
121. Бойко Т.С. Защита миноритариев от притеснения со стороны мажоритария в непубличных обществах //Вестник экономического правосудия, 2017 №7
122. Будылин С.Л. Права миноритарных акционеров в корпоративном праве США (на примере штата Делавэр) //Журнал российского права. 2008. N 7.
123. Будылин С.Л. Права миноритарных акционеров в России и Великобритании // Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения. 2008. N 2. С. 63 - 67.
124. Васильева Т.А. Право на предъявление производного иска по законодательству Англии // Вестник гражданского процесса. 2014. N 5. С. 265 - 276.
125. Васильева Т.А. Косвенный иск в цивилистическом процессе (сравнительно-правовое исследование). М.: Статут, 2015. 160 с.
126. Габов А.В., Забитов К.С. Роль Конституционного Суда в защите прав миноритарных акционеров // Закон. 2012. N 1. С. 108 - 122.
127. Долинская В.В., Богатырев А.Г. Дивиденды и инвестиции по праву России и Германии // Законы России: опыт, анализ, практика. 2012. N 6. С. 37 - 47.
128. Иншакова А.О. Разумно понимаемые интересы акционера в дивидендной политике законодателя России и ЕС // Законы России: опыт, анализ, практика. 2012. N 7. С. 10 - 15.
129. Кузнецов А.А. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью. М.: Статут, 2014.
130. Родионова О.М. О правовой природе решений собраний и их недействительности в германском и российском гражданском праве // Вестник гражданского права. 2012. N 5. С. 66 - 93.
131. Романова Ю.В. Защита прав миноритарных акционеров по российскому и зарубежному гражданскому праву// Юрист. N 8. 2004.
132. Татлыбаев Б.В. Методики расчетов убытков, причиненных в результате неправомерного использования инсайдерской информации, в праве России и США: сравнительно-правовой анализ // Закон. 2016. N 10. С. 144 - 165.
133. Янмурдин И.А. Сравнительный анализ проблем защиты миноритарных акционеров на примере института сделок с заинтересованностью в российском праве и праве штата Делавэр // Гражданское право. 2014. N 1. С. 23 - 25.
134. Boyle A J, Minority Shareholders' Remedies (Cambridge University Press, 2002).
135. Martin Gelter, Why do Shareholder Derivative Suits Remain Rare in Continental Europe?, 37 Brook. J. Int'l L. (2012). Available at: hp://brooklynworks.brooklaw.edu/bjil/vol37/iss3/3
136. Puchniak W., Harald Baum and Michael Ewing-Chow. The derivative action in Asia. A comparative and functional approach. – Cambridge. Cambridge University Press. 2012.
137. Ramsay, B. Saunders Litigation by Shareholders and Directors: An Empirical Study of the Statutory Derivative Action, 2006.
138. Scarlett, Ann M., Imitation or Improvement? The Evolution of Shareholder Derivative Litigation in the United States, United Kingdom, Canada, and Australia (2011). Arizona Journal of International and Comparative Law, Vol. 28.
139. Wedderburn K. W. Derivative Actions and Foss v. Harbottle/The Modern Law M.M. Siems. The Methods of Comparative Corporate Law. 2015// http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2593420
Тема 6:
140. Аристова Е.А. Ответственность трансграничных корпоративных групп: теория и практика. М.: Инфотропик Медиа, 2014.
141. Бегаева А.А. Корпоративные слияния и поглощения: проблемы и перспективы правового регулирования / отв. ред. Н.И. Михайлов. М.: Инфотропик Медиа, 2010.
142. Гетьман-Павлова И.В., Гущина А.А., Липовцев В.Н. Слияния и поглощения: имплементация Директивы 2004/25/EC Европейского парламента и Совета от 21 апреля 2004 г. относительно предложений о поглощении в ФРГ и во Франции // Налоги. (газета). 2008. N 37
143. Гетьман-Павлова И.В., Левинская И.Н. Защита прав миноритарных акционеров при слияниях и поглощениях в российском и зарубежном законодательстве // Безопасность бизнеса. 2010. №№ 3, 4.
144. Гомцян С.В. Правила поглощения акционерных обществ: сравнительно-правовой анализ: монография. М.: Волтерс Клувер, 2010. https://www.lawmix.ru/commlaw/170
145. Григораш И.В. Зависимые юридические лица в гражданском праве: опыт сравнительно-правового исследования. М.: 2007.
146. Иншакова А.О. Особенности определения понятия и правосубъектности транснациональных корпораций в международном и национальном правотворчестве и доктрине // Международное публичное и частное право. 2012. N 4. С. 10 - 13.
147. Качалова А.В. Осуществление и защита прав участников хозяйственных обществ при реорганизации. - М.: Инфотропик Медиа, 2013.
148. Лаптев В.А. Предпринимательские объединения: холдинги, финансово-промышленные группы, простые товарищества. М.: Волтерс Клувер, 2008.
149. Мосунова Н.Н. Картели в России: рer se или эффект?\\ Вестник экономического правосудия. 2017 №2
150. Степанов Д.И. Проблемные вопросы корпоративного законодательства о группах компаний и холдингах // Закон. 2016. N 5. С. 67 - 86.
151. Федчук В.Д. Правовое регулирование групп компаний в праве Англии // Российский внешнеэкономический вестник. 2010. N 10. С. 37 - 42.
152. Федчук В.Д. Группы компаний в праве Италии: послереформенный опыт // Российский внешнеэкономический вестник. 2011. N 1. С. 67 - 72.
153. Шамраев А.В. Регулирование банковских и финансовых холдинговых компаний в праве США, ЕС и отдельных европейских стран // Банковское право. 2012. N 3. С. 25 - 37.
154. Blumberg P.I. The Law of Corporate Groups (3d ed. 1997)
155. Dearborn M. Enterprise Liability: Reviewing and Revitalizing Liability for Corporate Groups. California Law Review, Vol. 97, feb. 2009, N 1.
156. Hadden T. The Control of Corporate Groups 1, 11 (1983)
МАТЕРИАЛЬНО-ТЕХНИЧЕСКОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ УЧЕБНОЙ ДИСЦИПЛИНЫ
1. Аудиторный фонд Университета имени О. Е. Кутафина, оснащенный техническими средствами.
2. Библиотека Университета имени О. Е. Кутафина.
3. Медиатека Университета имени О. Е. Кутафина.
4. ЭВМ и программное обеспечение, включая доступ к Интернету;
5. Лекционные залы и аудитории для практических занятий, допускающие возможность демонстрации электронных презентаций.
Кафедра предпринимательского и корпоративного права
Дата: 2018-12-21, просмотров: 350.