После покорения Казани Россия обратила свои взоры к Балтике. Она испробовала силу своего оружия в короткой войне со шведами (1554-1557) и под влиянием первого успеха выдвинула планы покорения Ливонии и утверждения в Прибалтике.

           Ливонская война превратила восточную Прибалтику в арену борьбы между государствами, добивающимися господства на Балтийском море: Литвой, Польшей, Швецией, Данией и Россией.

           Богатые ливонские города издавна выступали в роли торговых посредников между Россией и Западом. Орден и немецкое купечество препятствовали росту русской торговли. Между тем потребности экономического развития диктовали России необходимость установления широких хозяйственных связей с передовыми странами Западной Европы.

           Первое вторжение русских войск в Ливонию было предпринято вопреки воле Адашева. Успехи русского оружия могли быть более значительными, если бы не раздор в высших правительственных сферах, который привел к страшной неразберихе и сделал невозможным проведение единой согласованной внешнеполитической программы. Вместо того, чтобы продолжать успешное наступление в Ливонии, московское правительство по настоянию Адашева предоставило ордену перемирие с мая по ноябрь 1559года, и одновременно снарядило новую экспедицию против татар.

           Военные операции против Крыма поглотили немало сил и средств и не принесли результатов, обещанных Адашевым, а благоприятные возможности для победы в Ливонии были безвозвратно утеряны.

           В течение всей кампании 1560 г. царь Иван проявлял крайнее нетерпение и слал к воеводам гонца за гонцом. Он считал, что вся Германия могла быть завоевана в течение лета, если бы не медлительность бояр. Всеми действиями армии в этой войне руководил Адашев. На него царь и возложил всю ответственность за промедление. Иван отстранил Адвшева от руководства боевыми действиями и перевел его в Юрьев в подчинение тамошнему воеводе. Вскоре правительство объявило о конфискации всех костромских и переславских земель Адашева. Дело Адашева было передано на суд думы и высшего духовенства. Такая же участь ждала и второго советника царя Сильвестра.

           Расправившись с советниками, царь постарался искоренить саму о них. Что считалось при них хорошим тоном, подвергалось теперь осмеянию. На смену унылому постничеству пришли роскошные пиры и потехи.

           Попойки во дворце коробили ревнителей благочестия. Царь признавал свое "неблагочиние", но утверждал, что перемены во дворце отвечают высшим интересам государства. Играми и потехами царь хотел добиться популярности среди народа.

           Глава вселенской православной церкви освятил своим авторитетом власть православного московского царя. Затеянные по этому поводу пышные богослужения призваны были упрочить власть Грозного.

           Чтобы предотвратить создание широкой антирусской коалиции в Прибалтике, московское правительство заключило союзный договор с Данией, предоставило 20-летние перемирие шведам и обратило все свои против Литвы. Русское командование решило нанести удар по Полоцку.

           В январе 1563 года многочисленная русская рать выступила из Великих Лук к Полоцку. Неширокая полоцкая дорога не могла вместить всей массы войск и обозов. Армия ежечасно застревала в лесных теснинах среди болот. Под конец полки утратили всякий порядок, пехота, конница и обозы перемешались между собой, и движение вовсе застопорилось. Порядок был восстановлен с большим трудом. Царь с приближенными самолично разъезжал по дороге, "разбирал" людей в заторах. Самым деятельным его помощником был воевода Афанасий Вяземский, впервые обративший на себя внимание царя. В первых числах февраля русская армия вышла к Полоцку и начала его осаду.

           Овладение Полоцком было моментом высшего успеха России в Ливонской войне, после которого наметился спад, ознаменовавшийся военными неудачами и бесплодными переговорами.

           Заключив перемирие с литовцами под Полоцком, Грозный вызвал в Москву королевских послов и решительно потребовал от них очищения Ливонии до Двины. Послы отклонили эти требования и выехали на родину. Следом за ними в Литву двинулись царские рати. В соответствие с военными планами Москвы армия, шедшая из Полоцка, должна была соединиться с армией из Смоленска для наступления на Минск. Но литовцы разгадали этот замысел , и в битве под Улой разгромили полоцкую армию, не допустив соединения двух русских армий. Неудача под Улой ухудшила военное положение России, и крымский хан отказался от союза с Москвой.

           В начале 1564г. царю доложили о гибели его армии в Литве. Положение осложнялось раздором царя со знатью. Царь жестоко расправлялся с боярами, которые хоть в чем-то были с ним не согласны, увеличивая ряды своей оппозиции. Грозный подозревал , что его военные планы были выданы литовцам вождями боярской оппозиции. Не медля ни минуты , он отдал приказ о казни двух заподозренных бояр. Кровавые казни вызвали ропот в столице. В таких условиях правительство сделало все, чтобы заручиться поддержкой церковного руководства. Вожди боярской партии осудили союз между главой церкви и самодержцем. "Нет больше в России святителей, которые бы уличили царя в его законопреступных делах и возревновали о пролитой крови,- писал боярин Курбский,- нет больше людей, которые могли бы потушить лютый пожар и спасти гонимую братию". Курбский полагал, что найдет сочувствие во влиятельном Печорском монастыре и надеялся, что Печорский монастырь возглавит выступление церковной оппозиции.

           Послание Курбского - это программа боярской оппозиции накануне опричнины. Главным пунктом этой программы было требование о немедленном прекращении антибоярских репрессий. Бросая вызов Грозному, Курбский обвинял державного правителя России в кровожадности и нерадении державы, в "кривине суда" и скудении дворян, притеснении купеческого чина и страданиях земледельцев, словом, во всех бедах, постигших Русское государство. Курбский и его единомышленники вынуждены были бежать в Литву.

           Образование в Литве Русской оппозиции имело важные последствия. Впервые за много лет оппозиция получила возможность открыто заявить о своих нуждах и противопоставить официальной точке зрения собственные требования. Протесты эмигрантов получили чрезвычайно сильный резонанс в обстановке углубляющегося конфликта между самодержавием и аристократической оппозицией.

           Раздоры с думой и вызов, брошенный вождями оппозиции, побудили Грозного взяться за перо и составить знаменитый ответ Курбскому. Это послание составило по тогдашним масштабам целую книгу. По содержанию это был подлинный манифест самодержавия. Главным вопросом, занимавшим царя был вопрос о взаимоотношениях монарха и знати. Царь жаждал полновластия.

           Образ могучего повелителя, нарисованный в царском манифесте, не раз вводил в заблуждение историков. Но факты ставят под сомнение этот образ. Грозный жаждал всевластия, но отнюдь не располагал им. Он слишком чувствовал зависимость от своих могущественных вассалов. Страх перед боярской жестокостью, чувство своей ненадобности боярам - вот что скрывалось за его высокомерным третированием холопов-бояр. Боярскому своеволию царь пытался противопоставить неограниченное своеволие монарха, власть которого утверждена богом.

           Лишившись поддержки значительной части правящего боярства и церковного руководства, царь не мог управлять страной обычными методами. Но он никогда не сумел бы расправиться с могущественной аристократической оппозицией без содействия дворянства. Приобрести поддержку дворян можно было двумя способами. Первый из них состоял в расширении сословных прав и привилегий дворянства, осуществлении программы дворянских реформ. Но правительство Грозного избрало другой путь. Отказавшись от ориентации на дворянское сословие в целом, оно решило создать особый полицейский корпус специальной дворянской охраны. Корпус комплектовался из относительно небольшого числа дворян. Его члены пользовались всевозможными привилегиями в ущерб всей остальной массе служивого сословия.