6. Совет директоров АО «Владмотор» принял решение об одобрении крупной сделки. Указанная сделка оказалась крайне невыгодной для общества и повлекла существенные убытки.

Акционер корпорации Семёнов обратился к генеральному директору АО «Владмотор» с требованием предъявить от имени АО иск к лицам, виновным в совершении данной сделки, о взыскании с них убытков, причинённых обществу. Семёнов подчеркнул, что имеет подтверждение того, что члены Совета директоров халатно отнеслись к изучению рабочих материалов по крупной сделке на заседании Совета, где принималось решение о её одобрении.

Генеральный директор такой иск предъявить отказался, объяснив Семёнову, что решение Совета директоров носит коллегиальный характер, было принято единогласно и поэтому нести ответственность за его последствия должны не отдельные члены совета директоров, а сам Совет как орган управления АО. Предъявление же иска генеральным директором к Совету директоров невозможно, поскольку это органы корпорации и последует совпадение истца и ответчика в одном лице.

На внеочередном общем собрании акционеров, созванном по инициативе Семёнова, было принято решение привлечь к гражданско – правовой ответственности Совет директоров АО «Владмотор» и генерального директора данного общества. Предъявив им от имени АО иск о возмещении убытков.

Оцените доводы сторон и перспективы судебного разбирательства?

7. Генеральный директор  непубличного АО «Самоцветы» заключил кредитный договор с банком, в котором открыт расчётный счёт АО, при этом заложив в обеспечение кредита все товарные запасы корпорации.

Узнав об этом, акционер АО «Самоцветы», обладающий 15% акций, предъявил иск о признании сделки недействительной. Свои исковые требования истец мотивировал тем, что в соответствии с уставом ЗАО генеральный директор не вправе совершать сделки на сумму, превышающую 25 % товарных запасов общества.

Решите дело.

8. Единственный участник ООО «Лео - Балт» Зотов с долей в размере 100% уставного капитала общества 26 июня 2014 г. принял решение о продаже всей принадлежащей ему доли в уставном капитале двум покупателям: гражданину Лепкову - доли в размере 51 % уставного капитала; гражданину Данилову - доли в размере 49 % уставного капитала. Во исполнение этого решения 25 августа 2014 г. Зотов заключил договор купли – продажи части доли за 51 тыс. рублей гражданину Лепкову. Данный договор был нотариально заверен в день его подписания.

2 сентября 2014 г. Зотов заключил с Даниловым договор, по условиям которого продавец продал, а покупатель (Данилов) купил долю в уставном капитале ООО «Лео - Балт», составляющую 49%, номинальной стоимостью 49 тыс. рублей. Данный договор нотариально заверили в день его подписания.

Полагая, что договор купли – продажи части доли в размере 49% уставного капитала от 2 сентября 2014 г. заключён с нарушением преимущественного права на приобретение этой части доли, гражданин Лепков обратился в Арбитражный суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя доли по указанному договору. Он руководствовался нормой ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о том, что доля или часть доли в уставном капитале переходит к её приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли. Следовательно, на момент продажи доли второму покупателю истец уже являлся участником общества.

Решением Арбитражного суда в удовлетворении иска было отказано. Суд первой инстанции исходил из того, что переход доли Зотова к Лепкову и Данилову связан с принятием Зотовым решения о её продаже указанным лицам. Суд счёл, что, поскольку это решение принято в один день – 26 июня 2014 г., обе сделки совершены во исполнение данного решения и на момент его принятия Лепков участником общества не являлся и преимущественного права приобретения доли, продаваемой Данилову, у него не возникло. Кроме того, в преамбуле к первому договору купли – продажи было указано, что продавцу принадлежит 51% уставного капитала общества, что и являлось предметом продажи.