Программа курса «КОРПОРАТИВНЫЕ ПРАВООТНОШЕНИЯ»

Программа курса «КОРПОРАТИВНЫЕ ПРАВООТНОШЕНИЯ»

 Структура и содержание теоретической части курса.

Модуль I. Общие положения.

РАЗДЕЛ I. Понятие и источники корпоративного права.

 

Тема I. ПОНЯТИЕ И СИСТЕМА КОРПОРАТИВНОГО ПРАВА.

1. Понятие корпоративного права. Проблемы конструирования.

2. Корпорация как условие существования корпоративных отношений.

2.1 Понятие и признаки корпорации

2.2 История развития корпораций в России и за рубежом.

2.3 Классификация корпораций. Отличие от унитарных организаций.

3. Предмет и метод корпоративного права. Корпоративные отношения как предмет гражданского права.

4. Система корпоративного права.

Тема II. ИСТОЧНИКИ КОРПОРАТИВНОГО ПРАВА.

1. Понятие и виды источников корпоративного права.

2. Корпоративное законодательство.

2.1 Модели построения корпоративного законодательства.

2.2 Развитие отечественного корпоративного законодательства.

2.3 Система современного отечественного корпоративного законодательства.

2.4 Перспективы развития российского корпоративного законодательства.

3. Локальные корпоративные акты в системе источников корпоративного права.

3.1 Особенности корпоративных норм.

3.2 Правовая природа и содержание Устава корпорации

3.3 Внутренние корпоративные акты.

4. Кодекс корпоративного управления.

 

РАЗДЕЛ II. Понятие и основания возникновения, изменения, прекращения корпоративных правоотношений.

Тема III. КОРПОРАТИВНЫЕ ПРАВООТНОШЕНИЯ: ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА.

1. Понятие и особенности корпоративных правоотношений.

2. Элементы корпоративных правоотношений.

3. Современные теории корпоративных правоотношений.

3.1 Вещно - правовая концепция корпоративных правоотношений.

3.2 Обязательственно- правовая концепция корпоративных правоотношений.

3.3 Корпоративная правоспособность как юридическая форма корпоративных отношений (теория В.А. Белова)

3.4  Корпоративные правоотношения как особая разновидность гражданских правоотношений

4. Виды корпоративных правоотношений.

5. Место корпоративных правоотношений в системе гражданских правоотношений.

Тема IV. ОСНОВАНИЯ ВОЗНИКНОВЕНИЯ, ИЗМЕНЕНИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВООТНОШЕНИЙ.

1. Корпоративные юридические факты и юридические составы.

2. Правовая природа решений общих собраний и иных органов корпоративных организаций.

3. Эмиссионный состав как основание возникновения корпоративных правоотношений.

4. Существенные корпоративные действия.

4.1 Крупные сделки: понятие, признаки, порядок одобрения, признание недействительными.

4.2 Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность: понятие, признаки, порядок одобрения, раскрытие информации о заинтересованных лицах, признание недействительными.

5. Реорганизация и ликвидация корпораций.

6. Корпоративный договор.

Модуль II.Элементы корпоративных правоотношений.

Тема VI. ОБЪЕКТЫ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВООТНОШЕНИЙ.

1. Понятие и виды объектов корпоративных правоотношений. Подходы в доктрине к определению объекта корпоративных правоотношений.

1.1 Теория объекта- действия (поведения):

- Действия обязанных лиц как объекты членских правоотношений;

- Действия, с которыми связана реализация корпоративных прав участников.

1.2 Теория множественности объектов (объекты – материальные блага):

      - ликвидационная квота;

      - денежные средства, полученные в качестве доли прибыли;

      - имущество, вносимое в качестве вклада в уставной капитал;

      - иные имущественные выгоды участников.

1.3 Деятельность корпорации и имущественные результаты такой деятельности как объект корпоративных правоотношений.

2. Правовая природа доли в уставном капитале ООО.

3. Акция как ценная бумага, закрепляющая корпоративные права.

РАЗДЕЛ IV. Содержание корпоративных правоотношений.

Тема VII. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СУБЪЕКТОВ КАК ЭЛЕМЕНТЫ СОДЕРЖАНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВООТНОШЕНИЙ.

1. Корпоративные права.

1.1 Понятие и классификация корпоративных прав. Имущественные и неимущественные корпоративные права.

1.2 Право на участие в управлении корпорацией.

1.3 Право на получение информации о деятельности корпорации.

1.4 Право на участие в распределении прибыли.

1.5 Право на ликвидационную квоту.

1.6 Право обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско - правовые последствия.

1.7 Право оспаривать совершенные корпорацией сделки и требовать возмещения причиненных корпорацией убытков в случаях, предусмотренных законом.

1.8 Иные корпоративные права.

2. Корпоративные преимущественные права.

2.1 Понятие и юридическая природа корпоративных преимущественных прав.

2.2 Преимущественное право участника ООО на покупку доли.

2.3 Преимущественное право акционера на приобретение продаваемых другими акционерами акций.

2.4 Преимущественное право акционера на приобретение размещаемых посредством подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

2.5 Преимущественное право вкладчика товарищества на вере на покупку доли.

2.6 Преимущественное право члена производственного кооператива на покупку пая.

2.7 Преимущественные права на участие в потребительских кооперативах.

3. Обязанности участников корпорации.

3.1 Обязанность участвовать в образовании имущества корпорации.

3.2 Обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации.

3.3 Обязанность участвовать в принятии корпоративных решений, необходимых для осуществления деятельности корпорации.

3.4 Иные обязанности, предусмотренные законом.

Решите дело.

8. Единственный участник ООО «Лео - Балт» Зотов с долей в размере 100% уставного капитала общества 26 июня 2014 г. принял решение о продаже всей принадлежащей ему доли в уставном капитале двум покупателям: гражданину Лепкову - доли в размере 51 % уставного капитала; гражданину Данилову - доли в размере 49 % уставного капитала. Во исполнение этого решения 25 августа 2014 г. Зотов заключил договор купли – продажи части доли за 51 тыс. рублей гражданину Лепкову. Данный договор был нотариально заверен в день его подписания.

2 сентября 2014 г. Зотов заключил с Даниловым договор, по условиям которого продавец продал, а покупатель (Данилов) купил долю в уставном капитале ООО «Лео - Балт», составляющую 49%, номинальной стоимостью 49 тыс. рублей. Данный договор нотариально заверили в день его подписания.

Полагая, что договор купли – продажи части доли в размере 49% уставного капитала от 2 сентября 2014 г. заключён с нарушением преимущественного права на приобретение этой части доли, гражданин Лепков обратился в Арбитражный суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя доли по указанному договору. Он руководствовался нормой ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о том, что доля или часть доли в уставном капитале переходит к её приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли. Следовательно, на момент продажи доли второму покупателю истец уже являлся участником общества.

Решением Арбитражного суда в удовлетворении иска было отказано. Суд первой инстанции исходил из того, что переход доли Зотова к Лепкову и Данилову связан с принятием Зотовым решения о её продаже указанным лицам. Суд счёл, что, поскольку это решение принято в один день – 26 июня 2014 г., обе сделки совершены во исполнение данного решения и на момент его принятия Лепков участником общества не являлся и преимущественного права приобретения доли, продаваемой Данилову, у него не возникло. Кроме того, в преамбуле к первому договору купли – продажи было указано, что продавцу принадлежит 51% уставного капитала общества, что и являлось предметом продажи.

Кто прав в этом споре?

12. При разработке учредительных документов ООО между его участниками возникли разногласия по поводу состава и оценки вкладов в уставный капитал. Васильев собирался внести в капитал денежные средства, часть из которых хотел бы перечислить в украинских гривнах. Гончаров, располагавший офисным помещением в полуподвальном этаже, был готов предоставить это помещение для размещения в нём органов управления ООО, при этом право собственности на недвижимость желал сохранить за собой. Щёлоков в качестве вклада собирался произвести строительные работы по осушению помещения Гончарова и пробитию в стенах этого помещения окон и вентиляционных труб. Выполнять работы для общества от имени Щёлокова должна была строительная фирма, задолжавшая ему пять лет назад крупную денежную сумму.

Поэт Ватагин собирался внести в уставный капитал общества рукопись своей перспективной поэмы. При этом был готов отказаться в пользу ООО от всех авторских прав в отношении произведения. Кроме того, Ватагин был согласен передать обществу 20 экземпляров поэмы, полученных им с помощью копировальной техники. Юрист Богданов полагал, что поскольку он уже выполнил для ООО работы по экспертизе учредительных документов, то вообще не должен ничего вносить в уставный капитал общества. В крайнем случае Богданов соглашался передать обществу свои обширные деловые связи в бизнесе и безупречную репутацию адвоката. Богданов также предложил сделать размеры долей участников в уставном капитале равными, а Ватагину, как творческой личности, вместо доли предоставить право на фиксированную часть прибыли от деятельности общества.

ИНТЕРНЕТ – РЕСУРСЫ

 

Верховный Суд РФ – http://www.supcourt.ru

Арбитражный суд Приморского края- http://primkray.arbitr.ru

Пятый арбитражный апелляционный суд – http://5 aas.arbitr.ru

 

 

 

 

Программа курса «КОРПОРАТИВНЫЕ ПРАВООТНОШЕНИЯ»

 Структура и содержание теоретической части курса.

Модуль I. Общие положения.

РАЗДЕЛ I. Понятие и источники корпоративного права.

 

Дата: 2019-03-05, просмотров: 37.