Основные этапы и формы реорганизации юридического лица

При реорганизации юридического лица происходит как прекращение, так и создание юридического лица с переходом прав и обязанностей от одного юридического лица к другому. Процедура реорганизации связана с расширением бизнеса, созданием более четкой структуры организации и т.д. Давайте рассмотрим эту тему более подробно, в соответствии с актуальных законодательством 2018 года Республики Беларусь.

Выделяют следующие формы реорганизации:

- присоединение;

- разделение;

- слияние;

- выделение;

- преобразование.

Кратко о каждой из этих форм реорганизации.

Присоединение

При данной форме происходит передача прав и обязанностей присоединенного лица к присоединяемому на основании передаточного акта. Присоединяемое лицо считается реорганизованным с момента внесения записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности этого лица

Разделение. В случае разделения юридического лица оно прекращает свою деятельность, а его права и обязанности переходят к вновь возникшим лицам (2 и более лица) в соответствии с разделительным балансом. Лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации новых возникших лиц.

Слияние. Каждое из лиц, участвующих в слиянии прекращают свою деятельность и передают свои права и обязанности к вновь возникшему лицу в соответствии с передаточным актом. Лицо считается реорганизованными с момента государственной регистрации вновь возникшего лица.

Выделение. Происходит выделение одного или нескольких лиц из состава одного юридического лица. К каждому из новых выделенных лиц переходят права и обязанности реорганизуемого лица в соответствии с разделительным балансом. Однако стоит заметить, что реорганизуемое лицо продолжает осуществлять свою деятельность

Преобразование. Подразумевает собой изменение организационно-правовой формы лица, например, ООО становится ОДО. Права и обязанности реорганизационного лица переходят к вновь возникшему лицу, в соответствии с передаточным актом.

Теперь расскажем о каждой из этих форм более подробно.

Присоединение. Для начала нужно принятие уполномоченным органом решения о реорганизации юридического лица в форме присоединения. Органом, уполномоченным на принятие такого решения является общее собрание такого лица. Рекомендуется общим собранием совместно разработать план мероприятий по реорганизации и смету расходов на. Совет директоров уполномочен на созыв общего собрания. Однако, если в юридическом лице не предусмотрен совет директоров, то в уставе лица должен быть определен орган (лицо), который уполномочен на принятие данного решения (созыв и проведение общего собрания).

В решении о реорганизации должна быть отражена информация:форма реорганизации, обязанность руководителя письменно уведомить кредиторов о предстоящей реорганизации, дата, на которую будет проводиться инвентаризация имущества и составление передаточного акта, реализация права акционеров права выкупа своих акций.

Подготовка к инвентаризации активов.

Не позднее 5 рабочих дней необходимо направить письмо (уведомить) о принятии решения о реорганизации в форме присоединения в:

- налоговый орган по месту постановки на учет реорганизуемых лиц;

- органы Фонда социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты;

- также, необходимо уведомить «Белгосстрах» в 10-дневный срок со дня принятия решения о реорганизации;

- кредиторов-в течение 30 дней.

Проведение инвентаризации-сюда включаются активы и обязательства организации, а также активы, которые не принадлежат организации, но числятся в бухгалтерском учете.

Между организациями, участвующими в присоединении заключается договор о присоединении, в котором определяются условия, сроки и порядок такого присоединения.

Требуется согласие антимонопольного органа на реорганизацию при условии, что балансовая стоимость активов одного из реорганизуемых лиц, основанная на данных бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, которая предшествует дате представления заявления о согласовании реорганизации, превышает 100.000 (сто тысяч) базовых величин или объем выручки одного из реорганизуемых лиц по итогам отчетного года, предшествующего году реорганизации, превышает 200.000 (двести тысяч) базовых величин.

Проведение совместного общего собрания. Данное собрание принимает решение о внесении изменений и (или) дополнений в учредительные документы лица, к которому осуществляется присоединение

Юридическое лицо, к которому присоединяется другое лицо, подает заявление о государственной регистрации изменений и (или) дополнений устава. К этому заявлению прилагаются сами изменения и (или) дополнения, вносимые в устав. Этом можно сделать отдельным документом, где будут прописаны новые положения устава или же представить уже готовый новый устав. Государственная регистрация изменений и (или) дополнений производится в день подачи заявления. Государственная пошлина за данную процедуру составляет 2 базовые величины. Зарегистрированный устав лица, к которому было осуществлено присоединение, выдается в день обращения.

Начиная с момента регистрации изменений и (или) дополнений, все права и обязанности переходят от присоединенного к присоединяемому, а также переходит право распоряжаться текущим расчетным счетом присоединенного лица. В этом же этапе нужно разобраться с работниками организации. Если трудовые отношения сохраняются с согласия работника, то в трудовой книжке производится запись об этом, а также номер приказа, на основании которого произведена реорганизация. В случае, если работник не желает работать дальше, то трудовые отношения с ним прекращаются с выплатой выходного пособия в размере не менее двухнедельного среднего заработка [22, c. 77].

Регистрация дополнительного выпуска акций лицом, к которому было осуществлено присоединение. Это же лицо должно в течение 2-х месяцев с момента регистрации изменений и (или) дополнений в устав подать набор документов для государственной регистрации акций в территориальные органы Департамента по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь. Срок рассмотрения и регистрации такого запроса составляет от 15 дней до 1 месяца.

В результате организации права и обязанности переходят к лицу, к которому осуществлено присоединение. Во избежание проблем, рекомендуется внести изменения в действующие договоры (подписать дополнительные соглашения) с кредиторами.

Разделение. Первый этап начинается с решения о реорганизации в форме разделения собственником имущества или общим собранием участников (советом директоров). В результате проведения такого собрания составляется протокол. Решение о реорганизации принимается простым большинством голосов

Далее необходимо уведомить о реорганизации следующих лиц (органов): инспекцию Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь по месту постановки на учет реорганизуемого лица в течение 5 рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации.

Фонд социальной защиты населения министерства труда и социальной защиты-также уведомить в течение 5 рабочих дней.

«Белгосстрах»-в течение 10 календарных дней

Кредиторов-в 30-дневный срок

Кредитор по случаю реорганизации лица вправе предъявить требования к должнику, которым является реорганизуемое лицо.

При этом, кредитор реорганизуемого лица вправе требовать:

- досрочного исполнения обязательств;

- прекращения обязательства;

- возмещения убытков;

Происходит инвентаризация организации.

Она включает в себя:

- активы организации;

- активы, не принадлежащие организации, но которые числятся в бухгалтерском учете за балансом.

К активам относят:

- оборотные активы;

- внеоборотные активы;

 денежные средства;

- дебиторская задолженность.

К обязательствам относят:

- долгосрочные займы;

- краткосрочные займы;

- резервы предстоящих расходов;

- задолженность перед учредителями.

О проведении инвентаризации издается приказ

По результатам инвентаризации составляется разделительный баланс

Работникам дается выбор: остаться на рабочем месте или отказаться от продолжения трудовых отношений. В случае отказа, работник подлежит увольнению. Наниматель издает приказ об увольнении с выплатой работнику пособия в размере не менее двухнедельного среднего заработка и вносит соответствующую запись в трудовую книжку.

Подготовительный этап к созданию новых лиц, который включает:

- решение о создании новых юридических лиц;

- согласование фирменного наименования;

- местонахождение новых юридических лиц;

- новый устав;

- принять решение о создании юр. лиц;

- провести учредительное собрание создаваемых лиц;

- формирование уставного фонда;

Подача документов в регистрирующий орган для регистрации лица.

Для этого необходимо:

- заявление о регистрации юр. лица;

- устав в 2-х экземплярах;

- электронная копия устава;

- документ, подтверждающий уплату госпошлины;

- оригинал свидетельства о регистрации реорганизуемого лица.

После этого, происходит регистрация новых юридических лиц. Им присваиваются новые регистрационные номера.

Далее необходимы действия, направленные на:

- снятие с учета реорганизованного лица;

- уничтожение печати реорганизованного лица;

- изготовление печатей для новых лиц;

- открытие расчетных счетов новых лиц;

- оформление отношений с работниками;

- получение лицензий (в случае ведения нового лицензируемого вида деятельности).

Слияние. Решение о реорганизации в форме слияния, которое принимается общим собранием участников. Итог: оформляется протокол собрания, в котором будет озвучено решение о слиянии.

Каждый из участников реорганизации должен провести инвентаризацию активов и обязательств. По результатам таких инвентаризаций составляется передаточный акт

Процесс составления передаточных актов. Этот акт должен содержать в себе положения о правопреемстве по всем обязательствам лица, которое реорганизуется (в отношении всех кредиторов и должников).

Уведомление заинтересованных лиц с момента принятия решения о реорганизации:

- кредиторы-в течение 30 дней;

- налоговые органы-в течение 5 рабочих дней;

- органы Фонда социальной защиты население Министерства труда и социальной защиты-в течение 5 рабочих дней;

- «Белгосстрах»-в течение 10 календарных дней;

- также рекомендуется уведомить орган государственной статистики и иных лиц, с которыми существуют договорные отношения.

Разработка договора слияния всеми участниками процедуры реорганизации

Заранее согласовать фирменное наименование организации с регистрирующим органом

Этап заключения договора слияния, в котором должно быть отражено:

- основные положения устава организации;

- органы управления;

- обязанности участников такого слияния;

- вид деятельности организации;

- размер уставного фонда;

- распределение прибыли и убытков;

- соотношение долей;

- порядок и сроки проведения общего собрания;

- права участников собрания;

- иные условия.

Принять новый устав и утвердить его.

Уничтожение печатей и закрытие счетов в банках каждым участником слияния.

Увольнение работников, при их несогласии продолжать работу в связи с реорганизацией лица

Регистрация нового созданного лица, с предоставлением необходимых документов:

- заявление о государственной регистрации

- устав в 2-х экземплярах + электронная копия устава

- оригиналы свидетельств о государственной регистрации лиц, участвующих в реорганизации

- документ, подтверждающий факт уплаты госпошлины

Организация деятельности нового лица, а именно:

- назначение руководящих лиц;

- оформление трудовых отношений с работниками;

- изготовление печатей;

- открытие новых расчетных счетов;

- получение лицензий- необходимо обратиться в месячный срок со дня государственной регистрации, если будет осуществляться лицензируемый вид деятельности

Выделение. Как всегда начинается с принятия решения о реорганизации в форме выделения, которое правомочно принимать общее собрание участников. Оформляется это собрание протоколом собрания, в котором должно быть отражено:

- организационно-правовая форма каждого выделяемого лица;

- количество выделяемых лиц;

- условия, порядок и сроки выделения;

- состав участников;

- размер уставного фонда.

Уведомление о реорганизации, которое происходит точно также, как и в предыдущих формах реорганизации (смотрите предыдущие формы реорганизации выше)

Участники реорганизуемого общества должны определить:

- наименование выделяемого лица;

- местонахождение;

- размер уставного фонда;

- размер долей участников.

Следует согласовать фирменное наименование выделяемого лица (лиц)

Сформировать уставной фонд выделяемого лица за счет:

- части уставного фонда реорганизуемого лица;

- имущества реорганизуемого лица;

- собственных средств участников лица.

Инвентаризация лица, по итогам которой составляется разделительный баланс. В нем определяются обязательства которые остаются у реорганизуемого лица и обязательства, которые переходят к выделенному лицу.

На общем собрании участников каждого возникшего нового лица необходимо:

- утвердить учредительные документы «выделенных» лиц

- создать органы управления и контроля лиц, образовавшихся в результате выделения

- также установить оценку стоимости неденежного вклада в уставной фонд, при внесении в фонд иного имущества, не считая денежных средств

Работники, отказавшиеся от продолжения работы в связи с реорганизацией-уволить с выплатой суммы, равной не менее двухнедельного среднего заработка.

Государственная регистрация нового лица-нужно подать документы, которые предоставляются при регистрации юридического лица.

Уведомить лиц, с которыми есть договорные отношения о реорганизации.

Преобразование. Данная форма преобразования происходит таким же образом, как и предыдущие формы [19, c. 154].

 

Дата: 2018-12-28, просмотров: 18.