Федеральным органом гос. регистрации является Федеральная налоговая служба (ФНС) – территориальные подразделения – налоговые инспекции. Есть Положение о ФНС, утверждённое пост. Правительства от 30.09.2004.

Юр. лицо регистрируется при её создании не позже 3 рабочих дней со дня подачи документов.

Документы, необходимые для создания юр. лица:

1. подписанное заявителями заявление по форме;

2. решение о создании юр лица в форме протокола (собрания), договора либо иного документа;

3. учредительные документы юридического лица за исключением случаев, когда организация действует на основании типового устава;

4. выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны как доказательство статуса иностранного юридического лица-учредителя;

5. документ об уплате пошлины;

6. нотариальная доверенность представителя.

Решение о создании юр лица – ст. 50.1 ГК РФ.

Если организация создаётся больше, чем одним учредителем, то нужно согласие всех.

Учредительные документы – для всех организаций, кроме хозяйственных товариществ, это устав. У них учредительный договор, к которому применяются правила о уставе.

Содержание устава – п. 4 ст. 52 ГК РФ и специальные законы.

Различия устава и учредительного договора:

1. учредительный договор заключается всеми учредителями, регламентирует отношения между ними в процессе создания и деятельности организации – форма письменная, вступает в силу с момента создания;

2. устав утверждается учредителями – специально уполномоченными субъектами, это локальный нормативно-правовой акт, регулирующий отношения между учредителями и самим юр лицом, вступает в силу с момента регистрации юр лица;

2.1. типовой устав не содержит условий о фирменном наименовании, сведений о месте нахождения организации, облегчает взаимодействие с   контрагентами; это только для ООО, потому что их очень много; в 2019 году вступят в силу.

Момент регистрации – это момент внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ. Учредителю выдаётся лист записи ЕГРЮЛ.

Специфика регистрации некоммерческих организаций:

· ФЗ «О некоммерческих организациях;

· Приказ Минюста РФ от 30.12.2011 455 «Об утверждения административного регламента государственной услуги по регистрации некоммерческих организаций.

Для некоммерческих организаций иной порядок регистрации:

1. пакет документов необходимо занести в Министерство юстиций либо в территориальной подразделение)

Реорганизация юридических лиц. (Ст. 57-60.2 ГК РФ)

Прекращение юр лиц осуществляется путём либо ликвидации, либо реорганизации.

Главная черта реорганизации – универсальное правопреемство (процесс перехода прав и обязанностей как единого целого от одного юр лица (правопредшественника к другому юр лицу (правопреемнику). Это главное отличие от ликвидации. При ликвидации правопреемства не происходит.

Реорганизация не только основание прекращения, но и основание возникновения юридических лиц.

Итак, реорганизация – это специфический способ образования новых и прекращения действующих юридических лиц, связанный с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юр лица к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

Реорганизация юр лиц бывает добровольной и принудительной. Решение о добровольной реорганизации может быть принято участниками (учредителями) юр лица, либо уполномоченным на то органом.

Отдельные формы реорганизации в определённых случаях могут осуществляться только с предварительного согласия государственных органов (обычно это происходит тогда, когда фирма укрупняется – ФЗ «О защите конкуренции» ст. 27. Например, предварительное согласие антимонопольного органа требуется, если суммарная выручка фирм составит больше 7 миллиардов рублей.

В случаях, установленных законов, реорганизация юр лица может происходить по требованию уполномоченного органа либо суда – принудительная реорганизация.

ФЗ «О жилищно-накопительных кооперативах» ст. 13 – если численность жнк составляет больше 5000 человек, будет применяться судебный порядок реорганизации в форме разделения или выделения по требованию налоговой службы или Банка России.

ФЗ «О защите конкуренции» – по иску антимонопольного органа, если существует угроза ограничения конкуренции.

Формы реорганизации юридического лица (ст. 58 ГК РФ):

1. слияние – это создание нового юр лица с передачей ему прав и обязанностей двух или нескольких юр лиц (А+Б=В);

2. присоединение – при присоединении одного юр лица к другому, к последнему переходят права и обязанности присоединённого юр лица (А+Б=А);

3. разделение – при разделении образуются два или больше юридических лиц, при этом разделившаяся организация прекращает своё существование (А=Б+В), права и обязанности переходят к вновь созданным юр лицам в соответствии с передаточным актом;

4. выделение – представляет собой создание одного или нескольких юридических лиц с передачей им прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица по передаточному акту без прекращения его существования (А=А+Б);

5. преобразование – это такая процедура, при которой юридическое лицо меняет организационно-правовую форму (например, ООО стало ПК); это особый случай реорганизации, который состоит в прекращении существования одного юр лица и возникновении на его имущественной базе нового лица. Закон ограничивает свободу преобразования юр. лиц (коммерческая в коммерческую, неком. в неком., унитарное в унитарное, корп. в корп.). Ст. 92 – ООО может преобразовываться в акционерное общество, в хозяйственное товарищество. Ст. 123.4 – общ. организация может преобразоваться в ассоциацию, автономную некоммерческую организацию или фонд (корпоративная организация может преобразоваться в унитарную). Ст. 57 ГК РФ ввёл два новых термина: совмещённая реорганизация – реорганизация с одновременным сочетанием различных форм реорганизации. Например, выделение юр лица с одновременным присоединением к другой компании (выделение + слияние); присоединение, осуществляемое одновременно с преобразованием организации, к которой юр лицо присоединяется (присоединение + преобразование). От совмещённой реорганизации следует отличить смешанную реорганизацию – это реорганизация с участием двух юр лиц в разных организационно-правовых формах. Она возможна только при возможности преобразования одной организации в другую. Например, происходит слияние АО и ПК, создаётся ООО.

Этапы реорганизации:

1. принятие решения общим собранием по возрасту реорганизации юр лица;

2. уведомление уполномоченного гос. органа, осущ. гос. регистрацию юр лиц (ФНС) обязательного в письменной форме в течение 3 рабочих дней со дня принятия решение о реорганизации; налоговый орган вносит в ЕГРЮЛ запись о реорганизации юр. лица;

3. уведомление кредиторов – организация обязана в течение 3 рабочих дней после даты направления обращения в налоговый орган в письменной форме уведомить всех известных кредиторов о реорганизации;

4. размещение информации о реорганизации в средствах массовой информации; два раза с периодичностью в месяц юр лицо обязана в специальных сми опубликовать новость о реорганизации;

5. инвентаризация – наличие состояния и оценка имущества;

6. утверждение передаточного акта – ст. 59 ГК РФ – это документ, который оформляет процедуру реорганизации, который должен содержать положение о правопреемство всех прав и обязанностей и утверждается лицом, принявшим решение о реорганизации. Необязательно при слиянии и присоединении – п. 26 Пост. Пленума ВС 25 от 2015 года;

7. проведение сверки и расчётов с налоговыми органами;

8. предоставление соответствующей информации в ПФ РФ;

9. подготовка к проведению общего собрания реорганизуемых юр. лиц – возможно заключение специальных договоров;

10. государственная регистрации организаций, создаваемых в результате реорганизации.