Материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления пользователям Интернета и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав.
© 2018 - 2024
Лекция 5. Юридические лица
1. Понятие и признаки юридического лица;
2. Правоспособность и дееспособность юридических лиц;
3. Образование и прекращение юридического лица;
4. Структура и индивидуализация юридического лица;
5. Классификация юридических лиц.
__________________________________________________________________
Участниками гражданских правоотношений являются создаваемые физическими лица коллективные образования, имеющие статус юридических лиц.
Цель создания юридических – формирование нового субъекта права, имущество которого обособлено от имущества его создателей.
Значение создания юр лиц:
1. Конструкция юридического лица позволяет собственникам имущества ограничить неизбежный предпринимательский риск размером имущества, внесённого в качестве вклада в уставный капитал.
2. Оформление коллективных интересов.
3. Объединение капиталов и управление ими.
Две основных позиции понимания сути юридического лица:
1. Теория фикции – предполагает, что юридическое лицо представляет собой фикцию, порождение законодательства, фактически не существующее образование. Своё наибольшее развитие получило в германской цивилистике 19 века в работах профессора Савиньи. Исходит из того положения, что правосубъектность требует для своего осуществления таких качеств, как воля и интерес, а они присущи только физическим лицам. Из российских учёных этой позиции придерживается профессор Шершеневич.
Характерна для раннего периода развития капитализма. Установила разрешительный порядок создания юридических лиц. Повлияла на законодательное развитие института юридического лица.
2. Теория социальной реальности (реалистическая теория) – предполагает, что юридическое лицо представляется реальным, самостоятельным субъектом права.
Ознаменовала переход от разрешительного порядка регистрации юридических лиц к явочному.
3. Теория коллектива – предполагает, что юридическое лицо – это реальное существующее образование, имеющее сущность в виде коллектива работников, за которым стоит государство. Была впервые использована в ГК РСФСР от 1964 года.
При переходе к рыночной экономике потеряла своё значение.
4. Теория целевого имущества – предполагает, что юридическое лицо – это персонифицированное имущество. (Бринц, Суханов).
Опирается на концепцию искусственной правосубъектности (юридическое лицо – это искусственный субъект права, который создаётся учредителями для определённых целей и может иметь и нести юридические права и обязанности.
Правовой институт юридического лица – представляет собой систему правовых норм, устанавливающих порядок возникновения, реорганизации и ликвидации юридических лиц, определяющих правосубъектность юридических лиц, формы и порядок деятельности их органов, а также особенности правового положения отдельных видов юридических лиц.
Наиболее важные нормы о юридических лицах включены в гл. 4 ГК (ст. 48–123.28). Кроме того, нормы о юридических лицах содержатся в Законе о регистрации юридических лиц, Законе об акционерных обществах, Законе об обществах с ограниченной ответственностью, Законе об унитарных предприятиях, Законе о производственных кооперативах и др. (очень крупный институт).
Образование и прекращение юридического лица.
Структура и индивидуализация юридического лица.
Структура юридического лица – это соподчинённые органы, внутренние и внешние подразделения юр. лица.
Орган – это несамостоятельный субъект гражданских правоотношений.
Филиалы и представительства
Филиалы и представительства могут иметь любые юридические лица
Филиал – это обособленное подразделение юр. лица, осуществляющее все его функции или его часть, в том числе функции представительства
Представительство – это обособленное подразделение юр лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет его интересы и осущ их защиту.
Основное их различие идёт по функциям. У филиала функций больше. Они оба не являются юр лицами, они лишь части создавших их юридических лиц.
Цель индивидуализации – ограничить организацию от других юридических лиц.
Два вида:
индивидуализация самого юридического лица – местонахождение, адрес, наименование;
индивидуализация производимой юр лиц продукции – товарный знак, знак обслуживания, наименование места происхождения товара, коммерческое обозначения.
Местонахождение юр лица определяется местом гос регистрации на территории Росси путём указания наименования населённого пункта (муниципального образования).
Государственная регистрация определяется по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия иного органа или лица, уполномоченного выступать от имени организации в силу закона или учредительного документа.
В ЕГРЮЛ-е должен указываться адрес юр лица в пределах места нахождения.
Адрес должен быть достоверным. (Постановление Пленума ВАС РФ 30.07.2013 О некоторых вопросах практики, связанных с достоверностью адреса юридического лица) – бремя доказательств лежит на регистрирующих органах.
Наименование должно содержать сведения об организационно-правовой форме.
Есть обычные наименования, а есть фирменные наименования.
Просто право на наименование возникает у некоммерческих организаций.
Право на фирменное наименование есть только у коммерческих организаций.
Фирменное наименование – это наименование, под которым коммерческая организация участвует в гражданском обороте и которая позволяет отличить его от других участников оборота. Регулируется параграфом 1 гл. 76 ГК РФ.
Исключительное право на фирменное наименование возникает у юр. лица с момента создания юр лица.
Пример: ООО «Ромашка»
1. ООО – Основная часть обязательно включает организационно-правовую форму;
Ромашка – вспомогательная часть.
С 2008 года правом на фирменное наименование нельзя распорядиться.
Средства индивидуализации продукции – товарные знаки и знаки обслуживания.
Товарный знак – то обозначение, служащее для индивидуализации товаров, юр лиц или инд. предпринимателей.
Знак обслуживания служит для индивидуализации услуг.
Виды товарных знаков:
1. словесные знаки (слова, словосочетания);
2. изобразительные знаки (символы);
3. комбинированные знаки;
4. объёмные знаки (бутылка Кока-колы);
5. звуковые знаки;
6. обонятельные (запахи).
Содержание права на товарный знак:
возможность использовать товарный знак;
возможность распоряжаться товарным знаком – на основе договоров всяких.
Наименование место происхождения товара – это обозначение, представляющее собой название географического объекта, применимое для обозначения товара, особые свойства которого определяются характерными для данного географического объекта природными условиями и людскими факторами – ст. 1516 ГК РФ.
Коммерческое обозначение – регулируется параграфом 4 гл. 76 ГК РФ – это средство индивидуализации торговых, промышленных и иных предприятий. Не подлежит государственной регистрации
Предприятие – это имущественный комплекс, который принадлежит на праве собственности юридическому лицу.
Виды юридических лиц.
По целям деятельности:
коммерческие – это юр лица, преследующие цель извлечения прибыли в качестве основной цели в своей деятельности, финансируемое за счёт получаемой прибыли:
хозяйственные товарищества (полные, на вере);
хозяйственные общества (непубличные – ооо (ФЗ «Об ООО»), акционерные общества (ФЗ «Об акционерных обществах»; публичные – акционерные общества);
крестьянские (фермерские) хозяйства;
хозяйственные партнёрства;
производственные кооперативы;
государственные (муниципальные) унитарные предприятия;
некоммерческие – их деятельность направлена на удовлетворение нематериальных либо материальных потребностей, это юридические лица, не имеющие в качестве в своей основной цели деятельности извлечение прибыли и не распределяющие свои доходы между участниками:
Корпорации – это юридические лица, учредители, участники которого обладают правом членства в них и формируют высший орган
В зависимости от характера прав участников и учредителей в отношении имущества юр лица:
· юр лица, в отношении имущества которых их участники имеют корпоративные права;
· юр лица, учредители которых имеют право собственности – гос, муниципальные предприятия и учреждения
· юр. лица, участники которых никаких права в отношении имущества не имеют, не вещных, не корпоративных – общ. и религ. организации.
Юридические лица различаются и по организационным признакам:
· простые
· сложные юридические лица (объединения юридических лиц).
Объединения юридических лиц обычно называют "организациями", поскольку в их состав могут входить как "предприятия", так и "учреждения". Такое различие важно потому, что в объединении его участники, даже оставаясь вполне самостоятельными организациями, обычно централизуют те или иные производственно-хозяйственные функции и тем самым в известной мере ограничивают самостоятельность в пользу объединения в целом.
По порядку образования юридические лица можно подразделять на:
· образуемые добровольно (по воле учредителей - юридических лиц и (или) граждан)
· в распорядительном порядке (по решению собственника или органов управления).
В этом случае правовое положение создаваемого юридического лица определяется либо волей его участников (учредителей), свободных в выборе организационной формы, либо волей соответствующего собственника или органа управления, обязательной для участников. Для добровольно образуемых юридических лиц в качестве обязательного учредительного документа обычно выступает учредительный договор, отсутствующий в иных случаях.
По особенностям правового положения различаются:
· национальные
· иностранные юридические лица (или юридические лица по российскому и иностранному праву).
Российские юридические лица созданы в действуют в соответствии с внутренним законодательством, тогда как юридические лица иностранного права (а также международные организации) создаются по законодательству зарубежных государств (или в соответствии с международными соглашениями), хотя и осуществляют в том или ином объеме хозяйственную деятельность на российской территории и в соответствии с национальным законодательством.
Разрешенные действующим законодательством рамки такой деятельности и определяют особенности их правового положения. Эти особенности могут полностью или частично нивелироваться в случаях, когда наше законодательство в том или ином отношении приравнивает такие организации к национальным юридическим лицам. Совместные предприятия с иностранным участием, предприятия, учрежденные на российской территории иностранными юридическими и физическими лицами, являются юридическими лицами по российскому праву.
Лекция 5. Юридические лица
1. Понятие и признаки юридического лица;
2. Правоспособность и дееспособность юридических лиц;
3. Образование и прекращение юридического лица;
4. Структура и индивидуализация юридического лица;
5. Классификация юридических лиц.
__________________________________________________________________
Участниками гражданских правоотношений являются создаваемые физическими лица коллективные образования, имеющие статус юридических лиц.
Цель создания юридических – формирование нового субъекта права, имущество которого обособлено от имущества его создателей.
Значение создания юр лиц:
1. Конструкция юридического лица позволяет собственникам имущества ограничить неизбежный предпринимательский риск размером имущества, внесённого в качестве вклада в уставный капитал.
2. Оформление коллективных интересов.
3. Объединение капиталов и управление ими.
Две основных позиции понимания сути юридического лица:
1. Теория фикции – предполагает, что юридическое лицо представляет собой фикцию, порождение законодательства, фактически не существующее образование. Своё наибольшее развитие получило в германской цивилистике 19 века в работах профессора Савиньи. Исходит из того положения, что правосубъектность требует для своего осуществления таких качеств, как воля и интерес, а они присущи только физическим лицам. Из российских учёных этой позиции придерживается профессор Шершеневич.
Характерна для раннего периода развития капитализма. Установила разрешительный порядок создания юридических лиц. Повлияла на законодательное развитие института юридического лица.
2. Теория социальной реальности (реалистическая теория) – предполагает, что юридическое лицо представляется реальным, самостоятельным субъектом права.
Ознаменовала переход от разрешительного порядка регистрации юридических лиц к явочному.
3. Теория коллектива – предполагает, что юридическое лицо – это реальное существующее образование, имеющее сущность в виде коллектива работников, за которым стоит государство. Была впервые использована в ГК РСФСР от 1964 года.
При переходе к рыночной экономике потеряла своё значение.
4. Теория целевого имущества – предполагает, что юридическое лицо – это персонифицированное имущество. (Бринц, Суханов).
Опирается на концепцию искусственной правосубъектности (юридическое лицо – это искусственный субъект права, который создаётся учредителями для определённых целей и может иметь и нести юридические права и обязанности.
Правовой институт юридического лица – представляет собой систему правовых норм, устанавливающих порядок возникновения, реорганизации и ликвидации юридических лиц, определяющих правосубъектность юридических лиц, формы и порядок деятельности их органов, а также особенности правового положения отдельных видов юридических лиц.
Наиболее важные нормы о юридических лицах включены в гл. 4 ГК (ст. 48–123.28). Кроме того, нормы о юридических лицах содержатся в Законе о регистрации юридических лиц, Законе об акционерных обществах, Законе об обществах с ограниченной ответственностью, Законе об унитарных предприятиях, Законе о производственных кооперативах и др. (очень крупный институт).
Понятие и признаки юридического лица.
Юридическое лицо – это организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязанностям, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. (Ст. 48 ГК РФ)
Признаки юридического лица:
1. материальные признаки юридического лица:
а) внутреннее организационное единство и внешняя автономия;
б) экономическое единство и обособленность имущества;
в) руководящее единство;
г) функциональное единство;
2. правовые признаки юридического лица:
д) законность образования юридического лица;
е) способность организации от своего имени участвовать в гражданских правоотношениях;
ж) способность нести самостоятельную имущественную ответственность;
з) способность быть истцом и ответчиком в суде;
и) наличие учредительных документов.
Материальные признаки:
а) Под внутренним организационным единством юридического лица понимается система существенных взаимосвязей всех структурных подразделений организации между собой и подчинение их руководящему органу.
Внешняя автономия есть мера самостоятельности данной организации (юридического лица) в отношениях с другими лицами, причем указанная мера самостоятельности присутствует как во взаимоотношениях с учредителями (участниками) данного юридического лица, так и в отношениях со всеми иными лицами.
б) Суть экономического единства в том, что имущество юридического лица принадлежит именно ему, а не структурным подразделениям.
в) Руководящее единство выражается в том, что каждое юридическое лицо имеет один руководящий (высший) орган (не может быть двоевластия).
г) Функциональное единство выражается в том, что каждое структурное подразделение и каждый орган выполняют специфическую функцию. Содержание ее подчинено целям образования и деятельности юридического лица.
д) Законность образования юридического лица означает, что не должны противоречить закону цели, для достижения которых образуется юридическое лицо. Кроме того, должны соблюдаться порядок и условия образования юридического лица, предусмотренные Гражданским кодексом, Законом о государственной регистрации юридических лиц, иными федеральными законами.
Признаки юридического лица:
1. организационное единство;
2. наличие обособленного имущества;
3. способность отвечать по обязательствам всем своим имуществом;
4. способность выступать в гражданском обороте от своего имени.
1) Организационное единство – это правовая конструкция, которая определяет систему внутренних организационных связей в юридическом лице.
В организационное единство входят следующие элементы:
1. структура организации – организация как единое целое отличается чёткой внутренней структурой, имеет соподчинённые органы управления и внутреннее подразделение для выполнения своих функций;
2. организационно-правовая форма – это элемент организационного единства, позволяющий отличить одну организацию от другой путём наличия особенностей формирования уставного капитала, конкретизации ответственности, порядка распределения прибыли между участниками и т.д.
3. индивидуализирующий элемент – место нахождения, наименование, наличие печатей и штампов, финансовый механизм деятельности – наличие банковских счётов и бухгалтерского баланса.
Закрепляется действующим законодательством и учредительными документами юридического лица (устав, учредительный договор).
2) Наличие обособленного имущества – имущество юридического лица всегда отделено от имущества учредителей, участников, иных лиц и создаёт материальную базу для деятельности организации.
Формы обособления имущества:
1. право собственности – большинство юридических лиц являются собственниками своего имущества;
2. право хозяйственного ведения – такая форма обособления имущества у государственных и муниципальных унитарных предприятий (это исключения), собственниками же имущества являются соответственно Российская Федерация и субъекты Российской Федерации, а также муниципальные образования;
3. право оперативного управления – такая форма обособления имущества у казённых предприятий и учреждений (тоже исключения).
4. другие имущественные права, на которых может обособляться имущество юридического лица:
· обязательственные права – например, юридическое лицо имеет большой пакет акций в качестве вклада;
· исключительные права на имущество – право на товарный знак;
· вещные права – право постоянного бессрочного пользования участком – такая форма обособления имущества у казённых предприятий, органов государственной власти, которым приравнивается статус юридического лица.
Исключается возможность функционирования юридического лица исключительно на основе имущества, полученного по договору аренды и заёмных средств.
Дата: 2019-02-02, просмотров: 201.