Срок рассмотрения предложений о выдвижении кандидатов

Поможем в ✍️ написании учебной работы

Имя

Поможем с курсовой, контрольной, дипломной, рефератом, отчетом по практике, научно-исследовательской и любой другой работой

Нажимая кнопку "Продолжить", я принимаю политику конфиденциальности

Поступившие от акционеров предложения рассматриваются не позднее пяти дней по истечении срока, установленного абз. 3 п. 8 ст. 53 Закона об АО для внесения предложений о выдвижении кандидатов (п. 5 ст. 53 Закона об АО).

Обратите внимание!

Нерассмотрение предложения акционера о внесении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) общества и непринятие решения по такому предложению в установленный срок является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ст. 15.20 КоАП РФ.

Далее материал будет изложен с учетом того, что рассмотрение предложений и принятие решения по ним осуществляет совет директоров (наблюдательный совет).

Принятие решения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета)

Указанное решение принимает председатель совета директоров (наблюдательного совета) (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

При отсутствии председателя его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 67 Закона об АО).

Обратите внимание!

По вопросу о том, имеет ли право член совета директоров (наблюдательного совета) созывать заседание совета, существует две позиции судов.

Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества >>>

Содержание решения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) с повесткой дня о рассмотрении предложений о выдвижении кандидатов

Содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) Законом об АО не регламентировано.

При этом в п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества. Таким образом, одним из указанных документов может быть установлено содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Представляется, что решение о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) может содержать следующую информацию:

1. Форма проведения заседания (очная или заочная).

2. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. О рассмотрении предложений о выдвижении кандидатов в коллегиальные исполнительные органы создаваемых АО.

Вопрос 2. О рассмотрении предложений о выдвижении кандидатов в ревизионную комиссию (ревизоры) создаваемых АО.

Вопрос 3. О рассмотрении предложений о выдвижении кандидатов на должность единоличного исполнительного органа создаваемых АО.

Вопрос 4. О рассмотрении предложений о выдвижении кандидатов в советы директоров (наблюдательные советы) создаваемых АО.

Вопрос 5. Об отказе во включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии (ревизора), а также единоличного исполнительного органа.

3. Дата, время и место заседания, а в случае проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

4. Порядок и сроки направления членом совета директоров (наблюдательного совета) письменного мнения (при проведении заседания в очной форме и при наличии возможности учета письменного мнения отсутствующих членов совета).

5. Информация (материалы), подлежащая представлению членам совета директоров (наблюдательного совета) АО.

Подробнее

Одновременно с уведомлением о созыве заседания совета директоров рекомендуется направлять членам совета материалы, относящиеся к вопросам повестки дня (п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- сведения о поступивших предложениях о выдвижении кандидатов (включая информацию об акционерах, которые представили предложения; информацию о предложенных кандидатах);

- письменные согласия кандидатов (в случае их наличия);

- проекты формулировок решений по вопросам повестки дня.

6. Порядок сообщения членам совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания.

Подробнее о содержании решения о созыве заседания совета директоров см. п. 1.1 настоящего Путеводителя (раздел "Содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета)") >>>

Уведомления членов совета директоров (наблюдательного совета) о заседании

Пунктом 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом общества.

Закон об АО не регламентирует способ уведомления членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания. Представляется, что данный порядок также может быть установлен в уставе или внутреннем документе АО.

Рекомендуется предусмотреть во внутренних документах приемлемые для членов совета директоров (наблюдательного совета) форму уведомления о проведении заседания и порядок направления (предоставления) информации, обеспечивающий ее оперативное получение (в том числе посредством электронной связи) (п. 165 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Наиболее распространенными способами уведомления о созыве заседания совета являются:

- почтовая связь;

- вручение под подпись;

- направление посредством курьерской службы.

Судебная практика свидетельствует о том, что направление членам совета директоров (наблюдательного совета) АО сообщения о проведении заседания по электронной почте признается надлежащим способом уведомления при наличии доказательств получения данного сообщения.

Уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о проведении заседания совета с нарушением срока, установленного внутренним документом общества, не признается существенным нарушением порядка созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета)

Содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) Законом об АО не регламентировано.

При этом в п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества. Таким образом, одним из указанных документов может быть установлено содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Представляется, что уведомление о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) может содержать следующую информацию:

1. Дата, время и место заседания, а в случае проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

2. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 2. О рассмотрении предложений о выдвижении кандидатов в ревизионные комиссии (ревизоры) создаваемых АО.

3. Форма проведения заседания (очная или заочная).

4. Порядок и сроки направления членом совета директоров (наблюдательного совета) письменного мнения (при проведении заседания в очной форме и при возможности учета мнения отсутствующих членов совета).

Одновременно с уведомлением о созыве заседания совета директоров рекомендуется направлять членам совета материалы по вопросам повестки дня (п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- письменные согласия кандидатов (в случае их наличия);

- проекты формулировок решений по вопросам повестки дня.

Подробнее о содержании уведомления о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) см. п. 1.1 настоящего Путеводителя (раздел "Содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета)") >>>

Регистрация членов совета директоров (наблюдательного совета), прибывших на заседание

Законодательством РФ не предусмотрено проведение регистрации членов совета директоров (наблюдательного совета) АО. Вместе с тем это целесообразно для того, чтобы определить достаточный для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) кворум.

Поскольку согласно п. 1 ст. 68 Закона об АО порядок проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом АО, то рекомендуем предусмотреть проведение регистрации членов совета директоров (наблюдательного совета) на заседании в письменной форме с фиксацией подписей.

Обратите внимание!

Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с Законом об АО является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 8 ст. 68 Закона об АО).

Открытие заседания совета директоров (наблюдательного совета) и определение кворума

Законодательством РФ порядок открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) не регламентирован.

Согласно п. 1 ст. 68 Закона об АО порядок проведения таких заседаний определяется уставом или внутренним документом общества. Представляется, что порядок открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) может быть установлен одним из названных документов.

Время открытия заседания должно совпадать с указанным в уведомлении о его созыве.

Поскольку организатором работы заседания является председатель совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2 ст. 67 Закона об АО), представляется, что на него возлагаются и полномочия по открытию заседания.

Согласно п. 2 ст. 67 Закона об АО председатель совета директоров (наблюдательного совета) председательствует на заседаниях совета и организует ведение протокола.

Представляется, что при открытии заседания председатель совета директоров (наблюдательного совета), на основании данных о регистрации членов совета, прибывших на заседание совета директоров (наблюдательного совета) устанавливает наличие (отсутствие) кворума. Соответствующая информация отражается в протоколе заседания.

Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но должен быть не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Подробнее

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрен учет письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении наличия кворума и результатов голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Также рекомендуется установить во внутренних документах общества порядок предоставления письменного мнения, который позволит оперативно направить и получить данную информацию.

Обратите внимание!

Если число членов совета директоров (наблюдательного совета) становится меньше количества, составляющего кворум, совет директоров (наблюдательный совет) обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава указанного органа. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) вправе принимать решение только о созыве такого собрания акционеров (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Председатель совета директоров (наблюдательного совета), установив наличие кворума для проведения заседания, оглашает повестку дня.

Принятие решений по вопросам повестки дня на заседании совета директоров (наблюдательного совета)

Решение о включении лиц, выдвинутых акционерами или советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемого АО кандидатами, в списки членов коллегиальных исполнительных органов, ревизионных комиссий (если по уставу их наличие является обязательным), а также решения об утверждении лиц, осуществляющих функции единоличных исполнительных органов создаваемых обществ, принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета). При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) (п. 8 ст. 53 Закона об АО).

Согласно п. 3 ст. 68 Закона об АО решение о включении кандидатов в список для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) может быть принято большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета), принимающих участие в заседании, если уставом АО или его внутренним документом не предусмотрено большее число голосов.

Решение об отказе в принятии предложений и включении кандидатов в списки может быть принято большинством голосов, если Законом об АО, уставом АО или его внутренним документом не предусмотрено большее число голосов.

По каждому из вопросов повестки дня указываются итоги голосования "за", "против" или "воздержался".

Вопросы повестки дня и решения по ним

Формулировка вопроса повестки дня	Формулировка решения по вопросу
1. О рассмотрении предложений о выдвижении кандидатов в коллегиальные исполнительные органы создаваемых АО	1. "По итогам рассмотрения поступивших предложений о выдвижении кандидатов в коллегиальный исполнительный орган АО1 включить в список кандидатур для голосования следующих кандидатов:" 2. "По итогам рассмотрения поступивших предложений о выдвижении кандидатов в коллегиальный исполнительный орган АО2 включить в список кандидатур для голосования следующих кандидатов:"
2. О рассмотрении предложений о выдвижении кандидатов в ревизионные комиссии создаваемых АО	1. "По итогам рассмотрения поступивших предложений о выдвижении кандидатов в ревизионную комиссию АО1 включить в список кандидатур для голосования следующих кандидатов: ________________" 2. "По итогам рассмотрения поступивших предложений о выдвижении кандидатов в ревизионную комиссию АО2 включить в список кандидатур для голосования следующих кандидатов: ______________"
3. О рассмотрении предложений о выдвижении кандидатов на должность единоличного исполнительного органа создаваемых АО	1. "По итогам рассмотрения поступивших предложений о выдвижении кандидатов на должность единоличного исполнительного органа АО1 включить в список кандидатур для голосования следующих кандидатов: _________" 2. "По итогам рассмотрения поступивших предложений о выдвижении кандидатов на должность единоличного исполнительного органа АО2 включить в список кандидатур для голосования следующих кандидатов: __________"
4. О рассмотрении предложений о выдвижении кандидатов в советы директоров (наблюдательные советы) создаваемых АО	1. "По итогам рассмотрения поступивших предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) АО1 включить в список кандидатур для голосования следующих кандидатов: _________" 2. "По итогам рассмотрения поступивших предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) АО2 включить в список кандидатур для голосования следующих кандидатов: _________" или "По итогам рассмотрения поступивших предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемых АО отказать во включении следующих кандидатов в список кандидатур для голосования ___________ по следующим основаниям ________"
5. Об отказе во включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии, а также единоличного исполнительного органа создаваемых АО	"Из ___ поступивших от акционеров предложений о выдвижении кандидатов в коллегиальные исполнительные органы, ревизионные комиссии, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемых АО отказать во включении следующих кандидатов ______ в связи с _______ (указать основание для отказа)"

Подробнее

В случае если совет директоров (наблюдательный совет) принимает решение об отказе во включении кандидатов в список кандидатур для голосования в органы управления (контроля), нужно учитывать, что перечень оснований для отказа в принятии предложений, установленный п. 5 ст. 53 Закона об АО, является исчерпывающим (п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ N 19).

К указанным основаниям относятся:

- несоблюдение срока внесения предложений (за 45 дней до даты проведения общего собрания акционеров реорганизуемого общества);

- акционеры (акционер) не являются владельцами не менее чем двух процентов голосующих акций АО;

- предложение не соответствует требованиям, установленным Законом об АО (п. п. 3, 4 ст. 53 Закона об АО).

Обратите внимание!

Пунктом 8 ст. 53 Закона об АО предусмотрено, что акционеры - владельцы не менее чем двух процентов голосующих акций реорганизуемого АО вправе выдвинуть кандидатов в органы управления и ревизионную комиссию (если по уставу ее наличие обязательно) создаваемых обществ.

Вместе с тем порядок рассмотрения советом директоров (наблюдательным советом) поступивших предложений, а также основания для отказа во включении предложенных кандидатов в список установлены только для случаев, указанных п. п. 1, 2 ст. 53 Закона об АО (п. 5 ст. 53 Закона об АО). Специальных правил в отношении случая, предусмотренного п. 8 ст. 53, Закон об АО не устанавливает.

Представляется, что нормы о порядке рассмотрения поступивших предложений, а также об основаниях для отказа во включении предложенных кандидатов в соответствующий список следует применять по аналогии и к случаю, указанному в п. 8 ст. 53 Закона об АО.

Обратите внимание!

Если уполномоченный орган принял решение об отказе во включении предложенных акционерами (акционером) кандидатов в список кандидатур для голосования либо уклонился от принятия такого решения, акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить кандидата в список кандидатур для голосования (п. 6 ст. 53 Закона об АО).

На заседании совета директоров (наблюдательного совета) каждый член совета директоров (наблюдательного совета) АО обладает одним голосом (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Уставом АО может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) при принятии советом директоров (наблюдательным советом) решений в случае равенства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

При определении результатов голосования по вопросам повестки дня уставом или внутренним документом АО может быть предусмотрен учет изложенного в письменной форме мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Обратите внимание!

Передача членом наблюдательного совета АО права голоса иному лицу, в том числе другому члену совета, не допускается (абз. 2 п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Мотивированное решение об отказе во включении кандидата в список кандидатур направляется выдвинувшему кандидата акционеру или номинальному держателю его акций не позднее трех дней с даты принятия этого решения (п. 6 ст. 53 Закона об АО).

Составление протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета)

На заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО ведется протокол (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Наряду с составлением протоколов рекомендуется вести стенограммы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) или использовать иные способы фиксации, позволяющие отразить мнения членов совета директоров (наблюдательного совета) по вопросам повестки дня (п. 166 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Содержание протокола

1. Место и время проведения заседания.

2. Лица, присутствующие на заседании.

3. Повестка дня.

4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.

5. Принятые решения.

Протокол заседания наблюдательного совета АО подписывается председательствующим, который несет ответственность за правильность составления протокола (абз. 9 п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Отсутствие в протоколе подписи секретаря заседания совета директоров (наблюдательного совета) не влечет недействительности протокола, если он подписан председательствующим и иное не предусмотрено уставом общества.

Отсутствие подписи секретаря в протоколе заседания совета директоров (наблюдательного совета) само по себе не является основанием для признания решений совета недействительными.

Срок составления протокола

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после проведения заседания (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Вернуться к таблице >>>

Дата: 2019-12-10, просмотров: 230.

⇐ Предыдущая 5 6 7 8 91011 12 13 14 Следующая ⇒