Направление сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме разделения

Основные применимые нормы:

- п. 7 ст. 15, п. п. 3, 3.1, 3.3 ст. 18, ст. 26, п. 8 ст. 49, п. 2 ст. 50, п. 1 ст. 51, п. п. 1, 3 ст. 52, п. п. 2, 8 ст. 53, п. 1 ст. 58, п. п. 1, 2 ст. 60, п. 3 ст. 69, п. 1 ст. 75, п. п. 2, 3 - 6 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.19, 2.20, 3.1, 3.2, 3.7 Положения об общих собраниях акционеров, утвержденного Банком России 16.11.2018 N 660-П (далее - Положение N 660-П) <*>;

- п. п. 2, 9, 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления);

- п. п. 50.1, 50.2, 50.5, 50.8, 50.9, 50.11, 54.1, 54.3 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии);

- п. 3 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее - Методические указания);

- п. 21 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 19).

--------------------------------

<*> Уставом непубличного общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры непубличного общества, могут быть предусмотрены положения, отличные от требований Положения N 660-П (п. п. 1.3, 1.4 Положения N 660-П).

Порядок направления сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме разделения

Аналогичен порядку направления сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см.: Готовое решение: Как подготовить и провести внеочередное общее собрание акционеров.

Содержание сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме разделения

1. Полное фирменное наименование АО.

2. Место нахождения АО.

3. Форма собрания.

4. Дата, время, место проведения общего собрания, а в случае голосования бюллетенями почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени либо в случае проведения собрания в форме заочного голосования - дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

5. Дата определения лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

6. Повестка дня общего собрания акционеров.

Вопрос 1. О реорганизации АО в форме разделения.

По вопросу о содержании решения о реорганизации АО в форме разделения подробнее см. >>>

Вопрос 2. О размещении акций путем конвертации при консолидации (дроблении).

Подробнее

Решением о реорганизации в форме разделения может быть предусмотрена консолидация (дробление) акций. Коэффициент конвертации, указанный в данном решении, может быть рассчитан с учетом результатов консолидации (дробления). Решение о консолидации (дроблении) и решение о реорганизации могут быть приняты одновременно (п. 50.1 Стандартов эмиссии).

Хотя в соответствии с п. 50.1 Стандартов эмиссии решение о консолидации (дроблении) может быть принято одновременно с решением о реорганизации, процедуру консолидации (дробления) необходимо осуществить перед конвертацией акций, поскольку одновременное проведение указанных процедур Стандартами эмиссии не предусмотрено.

Вопрос 3. Об избрании членов советов директоров (наблюдательных советов) каждого общества, создаваемого в результате разделения.

Подробнее

Обратите внимание!

Указанный вопрос включается в повестку дня общего собрания, если уставом создаваемого АО не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) общим собранием акционеров.

7. Указание количественного состава органов управления и контроля создаваемых АО (п. 8 ст. 53 Закона об АО):

- советов директоров (наблюдательных советов) АО1 и АО2;

- коллегиальных исполнительных органов АО1 и АО2;

- ревизионных комиссий АО1 и АО2.

8. Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам АО при подготовке к общему собранию по вопросу реорганизации АО в форме разделения, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.

Подробнее

В течение 30 дней до собрания и во время его проведения информация должна быть доступна для ознакомления лицам, имеющим право на участие в собрании, в помещении исполнительного органа общества, иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания, а также на интернет-сайте общества, если это предусмотрено уставом или внутренним документом общества (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.7 Положения N 660-П).

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании, общество обязано предоставить ему копии документов в течение семи рабочих дней с даты поступления требования, а если оно получено до наступления срока, в течение которого акционерам должна быть доступна информация (материалы), - с даты наступления этого срока. Уставом или внутренним документом АО может быть предусмотрен более короткий срок. Плата, взимаемая АО за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление (абз. 4 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.7 Положения N 660-П).

В период подготовки к общему собранию следует обеспечить акционерам возможность задавать вопросы членам исполнительных органов и совета директоров общества, а также публично высказывать свое мнение по вопросам повестки дня (п. 9 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

9. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.

10. Информация о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществления выкупа (п. 2 ст. 76 Закона об АО, п. 3.1 Положения N 660-П).

11. Адрес электронной почты для направления заполненных бюллетеней и (или) адрес сайта в сети Интернет, на котором можно заполнить электронную форму бюллетеня, если это предусмотрено уставом общества.

12. Категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров.

 См. дополнительно:

- как уведомить акционеров о проведении внеочередного общего собрания.

Вернуться к таблице >>>