Материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления пользователям Интернета и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав.
© 2018 - 2024
Курсовая работа
на тему:
«Слияния и поглощения как основная стратегия транснациональных корпораций в современном мировом хозяйстве»
Выполнила:
студ. 1 курса магистратуры
направления «мировая экономика»
Братухина Л. В.
Проверила:
проф. Касаткина Е.А.
Москва
2006
План
Введение. 3
1. Понятие, виды, история и мотивы слияний и поглощений в мировом хозяйстве. 5
1.2. Определения и классификации слияний и поглощений. 5
1.2. Волны слияний и поглощений в мировой экономике. 9
1.3. Основные мотивы слияний и поглощений компаний в мировой практике. 11
1.4. Тактики поглощений и защиты компаний от них. 20
2.1. Новая волна слияний и поглощений как фактор глобализации мирового хозяйства 24
2.2. Особенности слияний и поглощений в Европе. 28
2.3. Бум сделок по слиянию и поглощению в странах Центральной и Восточной Европы. 31
3. Слияния и поглощения в России: особенности и тенденции. 34
Заключение. 37
Список литературы.. 39
Введение
Инвестиционные стратегии транснациональных корпораций могут обеспечить дополнительный перелив иностранного капитала. В последние годы корпоративная стратегия ориентирована на глобальные процессы, а прямые иностранные инвестиции становятся неотъемлемой их составляющей. Более того, используя новые технологии, компании укрепляют стратегические возможности для усиления своих позиций на зарубежных рынках и повышения эффективности капиталовложений. Одной из основных стратегий транснациональных компаний является стратегия слияний и поглощений (M&A).
В настоящее время проблема слияний и поглощений транснациональных компаний достаточно актуальна. Это обусловлено следующими причинами. Во-первых, с каждым годом происходит увеличение числа сделок по слиянию и поглощению, начиная с 2003 г., по мнению экспертов, началась новая волна. Такой бум требует анализа факторов, лежащих в его основе. Во-вторых, сделки по слияниям и поглощениям оказывают глобальное воздействие на мировую экономику и на экономику отдельных стран. Укрупнение бизнеса делает его более влиятельным, менее подвластным регулированию и контролю не только со стороны национальных правительств, но и со стороны международных экономических организаций. Поэтому актуально рассмотрение тенденций и динамики сделок по слияниям и поглощениям. Данный факт свидетельствует о противоречивости подобных сделок. В-третьих, тенденции слияний и поглощений быстрыми темпами распространяются и в России. Причем Российские компании участвуют в международных сделках, чаще в качестве приобретаемых компаний, но в последние годы также активизировались процессы покупки российскими корпорациями зарубежных.
Цель данной работы – проанализировать структуру и динамику сделок по слияниям и поглощениям в мире.
Для достижения поставленной цели решались следующие задачи:
1. Рассмотреть различные определения понятий слияния и поглощения в отечественной и зарубежной литературе, а также изучить классификации этих сделок по разным критериям.
2. Проследить историческое развитие сделок M&A в мировой экономике.
3. Проанализировать мотивы, которые побуждают компании вступать в сделки M&A.
4. Обобщить основные способы защиты компаний от поглощений, известные в мировой практике.
5. Проанализировать тенденции и динамику развития сделок M&A в мире и по отдельным регионам (США, Западная Европа).
6. Дать оценку особенностям развития M&A в России.
Курсовая работа написана на основе книг таких российских и зарубежных авторов, известных специалистов в области слияний и поглощений. В ней также использованы материалы периодических изданий, отчеты международных организаций, обзоры и исследования консалтинговых компаний, законодательные акты и ресурсы сети Интернет.
Определения и классификации слияний и поглощений
Слияния и поглощения определяются общим понятием консолидация. В иностранной и российской экономической литературе существуют различные подходы к определению и классификации сделок слияния и поглощения. Во многом это обусловлено разногласиями в определении понятия «слияние» и «поглощение» в зарубежной литературе и российском законодательстве. Например, по мнению Пирогова А. Н. слияние - это передача всех прав и обязанностей двух или более компаний новому юридическому лицу в процессе реорганизации. В широком понимании слияние связано с переходом контроля над деятельностью компаний, который может носить как формальный, так и неформальный характер [6, С.11].
С.В. Воронин, М.С. Воронин определяют слияние (merger) как объединение компаний, при котором из нескольких компаний образуется одна. При этом часть акций одной компании обменивается на все акции другой компании и, в результате из двух (или нескольких) юридических лиц образуется одно. Слияние может также осуществляться путем обмена акций двух или нескольких компаний на акции вновь создаваемого юридического лица [2, С.42].
Рудык Н.Д. считает, что слияние – это такой процесс, когда из двух или нескольких компаний возникает новая компания, к которой переходят все права и обязанности этих двух компаний [5, С.16].
Похожее толкование слияния дает Гохан Патрик А. Он определяет его как объединение двух корпораций, в котором выживает только одна из них, а другая прекращает свое существование. «При слиянии – пишет он, - поглощающая компания принимает активы и обязательства поглощаемой компании» [3, С.29].
В законодательстве ведущих зарубежных стран выделяются два основных типа слияний: абсорбирующий и консолидирующий (комбинационный). При абсорбирующем типе слияний один из участников слияний получает все активы и обязательства присоединяющихся к нему компаний, которые затем, в свою очередь, расформировываются (ликвидируются). В результате консолидирующих слияний создается новая компания, аккумулирующая активы и обязательства всех сливающихся компаний, которые впоследствии подлежат добровольной ликвидации [2,С.21].
“Поглощением” (acquisition или takeover) обычно называется процесс, когда одна компания или банк приобретает большую часть акций другой компании (банка).
В соответствии с определением Орловой Н. Е. («Модели слияний/поглощений в банковской сфере»), Поглощение есть объединение двух или нескольких юридических лиц, при котором сохраняется одно (поглощающее) юридическое лицо, к которому переходят активы и обязательства поглощаемых юридических лиц, при этом поглощаемые юридические лица либо прекращают свое существование, либо контролируются путем владения контрольным пакетом акций или долей капитала [25].
Рудык Н.Д. определяет поглощение как сделку, проводящуюся при помощи тендерного предложения (tender offer) [5, С.16].
С.В. Воронин и М.С. Воронин выделяют семь основных видов поглощений[2, С.42]:
§ приобретение,
§ борьба за доверенности,
§ приватизация,
§ национализация,
§ программы акционирования работников,
§ выкуп компании менеджментом (MBO –management Buy-Outs),
§ выкуп компании менеджментом со стороны (Management Buy-In).
Приобретения могут осуществляться в трех формах: приобретение акций, приобретение активов и полноценные приобретения, т.е. приобретения акций активов и обязательств.
В случае борьбы за доверенности акционер или группа акционеров компании пытаются расширить свое представительство в совете директоров путем голосования за новых директоров. Доверенность дает ее держателю право голосовать по всем вопросам на собрании акционеров. В борьбе за доверенности вышеуказанная инициативная группа акционеров пытается получить доверенности от других акционеров.
При приватизации все акции компании приобретаются у государства небольшой группой инвесторов, среди которых часто присутствует высший менеджмент компании, которые становятся акционерами компании. При национализации происходит обратный процесс.
В соответствии с российским гражданским законодательством (Закон «Об акционерных обществах», вступивший в силу с 01.01.96 г.), реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования [10].
В рамках настоящего исследования под слиянием (merger) будет пониматься такое объединение компаний, при котором из двух или нескольких юридических лиц образуется одно. В российском законодательстве этому термину будут соответствовать две формы реорганизации: слияние и присоединение. Под поглощением (acquisition, takeover) будет пониматься покупка одним банком контрольного пакета акций другого банка. Совместно слияния и поглощения корпораций будут определяться как слияния или как слияния и поглощения (M&As).
Слияния могут быть классифицированы по различным признакам.
1. По функциональному признаку. Различают горизонтальные, вертикальные, конгломератные и родственные или концентрические слияния.
При горизонтальном слиянии объединяются фирмы, работающие и конкурирующие в одной области экономической деятельности. Целью таких слияний является достижение экономии от масштаба, различных синергетических эффектов в деятельности объединенной структуры, и, как следствие, повышение эффективности и увеличение конкурентоспособности объединившихся компаний. В этом случае цель союза — объединение технологий и экспертизы, увеличение рыночной доли, а также достижение экономии за счет расширения масштаба деятельности, снижения издержек и более эффективного использования ресурсов. С точки зрения планирования подобные сделки являются самыми простыми, поскольку могут дать очевидные преимущества.
Вертикальное слияние объединяет фирмы на различных этапах производственного процесса и чаще всего принимает форму «интеграции назад» или «интеграции вперед». В этом случае основная задача фирмы-покупателя — расширение сферы деятельности, выход на новые рынки, привлечение нового круга заказчиков. Такие сделки требуют очень тщательной подготовки. Случается, что технически возможное объединение оказывается экономически невыгодным. Другая проблема — технологические изменения, которые могут сделать отдельные звенья объединенной компании ненужными или менее эффективными, чем предполагалось. Результаты вертикального слияния, как правило, проявляются значительно позднее, чем горизонтального.
Родственные или концентрические слияния определяются как слияния компаний, сходных по природе и действиям. При этих слияниях компания-покупатель и компания-мишень связаны между собой базовой технологией, производственным процессом или через рыночную нишу. В родственные слияния, как правило, оказываются вовлеченными компании, которые работают на одном и том же сегменте экономического пространства, но не занимающиеся выпуском или продажей одного и того же продукта как при горизонтальных слияниях, или не связанные снабженческо-сбытовым циклом, как при вертикальных слияниях [4 ,С.16].
Конгломератные слияния - это объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе. Конгломерат - это скорее не производственная структура, не интегрированный бизнес, а инвестиционная стратегия, которая должна содержать требования постоянного пересмотра и переоценки портфеля активов.
2. По географическому признаку слияния можно разделить на национальные (domestic M&As) и международные (international M&As, cross-border M&As). К национальным относятся слияния компаний, являющихся резидентами одной страны, а к международным – слияния компаний, являющихся резидентами разных стран. Интересным представляется вопрос о классификации по географическому признаку сделок M&A между ТНК. Согласно определению, приведенному выше, если штаб-квартиры двух ТНК находятся в одной стране, то сделка по их слиянию или поглощению будет относится к национальной. Однако, как известно, в результате слияния ТНК в стране их базирования, сливаются также их филиалы в других странах, что носит уже международный характер. В экономической литературе этот вопрос пока не проработан. На мой взгляд, необходимо отличать классификацию M&A между ТНК и национальными компаниями.
3. По поведенческому признаку в теоретической литературе существует деление на дружественные (friendly takeover) и враждебные (hostile takeover) слияния. Однако практика свидетельствует, что по своей сути слияния могут быть только дружественными, в то время как поглощения могут быть дружественными и враждебными.
Дружественное - официальное предложение о приобретении, которое поддерживается руководством поглощаемой компании, например, стратегическое поглощение (strategic buyout). Слияние/поглощение происходит на основе анализа выгод от объединения: компании подходят друг другу. В результате сделки реализуется прибыль от синергии.
Враждебное (агрессивное) - недружественная перекупка (hostile takeover) - компания-поглотитель (рейдер) делает акционерам приобретаемой компании тендерное предложение о скупке за наличные обычно 95-100% акций. Руководство и совет директоров фирмы с этим предложением не согласны, а акционеры могут приветствовать. Основными разновидностями враждебного приобретения являются:
§ постепенная скупка акций, направленная на смену совета директоров;
§ обмен акций, при котором акционерам приобретаемой компании предлагается обменять свои акции на акции компании-поглотителя.
2. По способу оплаты слияния можно разделить на оплачиваемые деньгами и на слияния, происходящие путем обмена акций. Из названия понятно, что при первых корпорация-покупатель оплачивает покупку другой компании путем выплаты определенной суммы денежных средств. Во втором случае, она выпускает определенное количество своих акций с целью обмена их на все акции приобретаемой фирмы по определенному коэффициенту.
Экономия масштабов.
Экономия, обусловленная масштабами, достигается тогда, когда средняя величина издержек на единицу продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции. Один из источников такой экономии заключается в распределении постоянных издержек на большее число единиц выпускаемой продукции. Основная идея экономии за счет масштаба состоит в том, чтобы выполнять больший объем работы на тех же мощностях, при той же численности работников, при той же системе распределения и т.д. Иными словами, увеличение объема позволяет более эффективно использовать имеющиеся в наличии ресурсы [15]. Однако существуют определенные пределы увеличения объема производства, при превышении которых издержки на производство могут существенно возрасти, что приведет к падению рентабельности производства.
Отклонения от оптимального с точки зрения издержек на единицу продукции объема производства возможны в обе стороны. Недопроизводство из-за недостатка заказов и перепроизводство из-за недостатка мощностей (например, если вследствие срочности заказа станок работает на предельной скорости, потребляя больше ресурсов на единицу выпускаемой продукции). Оба отклонения могут быть выровнены после удачного слияния/поглощения.
Следует отметить, что данный мотив особенно характерен для горизонтальных слияний. Тем не менее, для транснациональных компаний он не играет значительной роли, т.к. их производство, в основном, и так масштабно. Возможно, в некоторых регионах, где действую обе сливающиеся компании, данная сделка и приведет к экономии на масштабе, но а целом по миру это менее актуально.
Мотив монополии.
Порой при слиянии, прежде всего горизонтального типа, решающую роль (гласно или негласно) играет стремление достичь или усилить монопольное положение. Крупная организация обладает большим рыночным влиянием (market power), что исключительно важно в современных условиях, когда господствуют различные модели несовершенной конкуренции вплоть до монополии (особенно на относительно замкнутых региональных рынках). Слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию. Однако антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены. Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты, потому что выгоднее выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя всех производителей нести существенные потери.
Мотив защиты от поглощения
Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для некоторых, в том числе российских, компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов. В качестве последней попытки защититься от поглощения некоторые фирмы прибегают к объединению с «дружественной компанией», которую обычно называют «белым рыцарем» [11]. Нередко в качестве метода защиты производится покупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антимонопольные проблемы (подробнее об этом в следующем параграфе).
Мотив «too big to fail»
Как показывает опыт большинства стран, размеры корпорации сами по себе являются гарантией ее надежности (так называемый эффект «too big to fail» — слишком велик, чтобы обанкротиться). Поскольку государство в силу целого ряда социально-экономических причин вынуждено «опекать» наиболее крупные компании, они получают дополнительные преимущества в конкуренции с более мелкими.
Следует отметить, что на практике одним из наиболее часто приводимых мотивов слияний/поглощений является экономия на дорогостоящих работах по разработке и созданию новых видов продукции, а также на капиталовложениях в новую технологию. За ним следует мотив экономии от сокращения административных расходов на содержание чрезмерно большого управленческого аппарата. Сравнительно меньшее значение имеет экономия на масштабах производства (снижение текущих издержек производства), хотя и она существенна.
Заключени е
В результате написания работы можно сделать ряд выводов:
1. Несмотря на множество различных мнений относительно определения понятий слияния и поглощения, главное – это то, что в результате образуется из двух или более компаний образуется одна, которой переходят все права и обязанности сливающихся юридических лиц. Разница состоит в том, что при слиянии образуется абсолютно новая компания. А при поглощении одна из компаний остается, в то время как другая ликвидируется.
2. Слияния можно классифицировать по различным признакам: по функциональному (горизонтальные, вертикальные, концентрические и конгломератные), по географическому (национальные и международные), по поведенческому (дружественные и враждебные), по способу оплаты (деньгами или обмен акциями).
3. В мировой экономике слияния и поглощения развивались волнами. Эксперты выделяют 5 таких волн. Говорят, что в последние годы началась новая, шестая волна слияний и поглощений.
4. Мотивы M&A в мировой практике можно разделить на три группы: мотивы уменьшения оттока ресурсов (имеются в виду прежде всего денежные ресурсы, являющиеся издержками предприятия), мотивы увеличения/стабилизации притока ресурсов, нейтральные по отношению к движению ресурсов мотивы. одним из наиболее часто приводимых мотивов слияний/поглощений является экономия на дорогостоящих работах по разработке и созданию новых видов продукции, а также на капиталовложениях в новую технологию. За ним следует мотив экономии от сокращения административных расходов на содержание чрезмерно большого управленческого аппарата. Сравнительно меньшее значение имеет экономия на масштабах производства (снижение текущих издержек производства), хотя и она существенна.
5. В 2005 г. рост стоимости всех сделок M&A в мире составил 38%, в предыдущем году также был отмечен существенный рост. Таким образом, можно говорить о начале новой волны M&A. Причинами, повлиявшими на рост сделок M&A, по мнению аналитиков, стали низкие ставки процента, возросшие прибыли корпораций, увеличение цен активов. В то же время можно отметить, что бурный рост M&A носит, скорее, иррациональный характер и не может быть объяснен конкретными причинами.
6. В 2005 г. Европа догнала США по стоимости сделок M&A и перегнала по темпам роста этих сделок. Такой бум можно объяснить следующими причинами: улучшение финансового состояния европейских компаний, ухудшение общего состояния европейской экономики, европейская интеграция, низке ставки процента, падение курса доллара по отношению к евро.
7. В последние годы Россия также активно включается в мировые процессы слияний и поглощений. Последняя волна затронула нашу страну. Причем, если раньше практически все сделки были сделками поглощений зарубежными и международными компаниями российских фирм, то теперь отечественные корпорации и ТНК, реализуя стратегию выхода на мировой рынок, покупают активы за рубежом и на равных сливаются с международными компаниями.
Список литературы
1. Авхачев Ю.Б., Международные слияния и поглощения компаний: новые возможности предприятий России по интеграции в мировое хозяйство.- М.: Научная книга, 2005. – 120 с.
2. Воронин С.В., Воронин М.С., Совместное предпринимательство и международная инвестиционная деятельность: проблемы, тенденции и перспективы, Учебное пособие, - СпбГУ, 1999. – 324 с.
3. Гохан Патрик А., Слияния, поглощения и реструктуризация компаний: пер. С англ. М.: Альпина Бизнес Букс, 2004, - 1035 с.
4. Рудык Н.Б., Семенкова Е.В., Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы с долговым финансированием. М.Финансы и статистика. – 2000. - 342 c.
5. Рудык Н.Д. , Конгломеративные слияния и поглощения: Книга о пользе и вреде непрофильных активов. – 1999. - 455 c.
6. Пирогов А.Н., Слияния и поглощения компаний: зарубежная и российская теория и практика.//Менеджмент в России и за рубежом. – 2001, №5. – С. 11-16.
7. Ник Хокинс, Энтони Сака, Слияния и поглощения – фактор роста. // Экономика России: XXI век. – 2004, № 16.
8. Савчук С.В. Анализ основных мотивов слияний и поглощений.// Менеджмент в России и за рубежом. – 2002, №5.
9. Хмыз О. Инвестиционные стратегии многонациональных корпораций.//
Управление компанией, 2002, № 1, с. 11-12.
10. Федеральный закон РФ «Об оценочной деятельности в РФ» №135-ФЗ от 27.07.1998
11. Brian Coyle. Mergers and Acquisitions. — NY: American Management Association, 2000. — Рage 97.
12. Christian W. R. Bachmann. Synergie- und Nutzungspotenziale von Unternehmenszusammenschluessen. — Wiesbaden, Gabler, 2001. — 2.
13. Morick-Scheifer-DC Vishny:. — Managerial objectives. — 1990. — S. 31—48.
14. Mueller-Stewens, G., Spickers, J.,Deiss, Chr.: Mergers & Acquisitions. Markttendenz und Beraterprofile. — Stuttgart, 1999.
15. Dr P.S. Sudarsanam. The Essence of Mergers and Acquisitions. — Prentice Hall, 2000. — Рage 21.
16. Анализ Группы корпоративных финансов КПМГ общей ситуации на мировом рынке слияний и поглощений. 2003 г.
17. Аналитический обзор компании К2Капитал. Рынок слияний и поглощений в 2005 году.
18. PricewaterhouseCoopers. Обзор сделок по слиянию и поглощению в Центральной и Восточной Европе в 2005 году — год активной деятельности.
19. World Investment Report 2005. Transnational corporations and the internationalization of R&D.
20. http://www.altassets.com/knowledgebank/surveys/2006/nz8704.php
21. http://www.ma-journal.ru/ (Сайт журнала «Слияния и поглощения»)
22. www.adweek.com
23. http://finance.rol.ru/markets/stocks/default.asp?nwsId=35438
24. http://www.newsru.com/finance/26may2006/steel.html
25. Орлова Н. Е., Модели слияний/поглощений в банковской сфере - материалы сайта www.brcorporation.ru (30.11.2004)
26. http://lenta.ru/news/2006/06/13/ft500/
Курсовая работа
на тему:
«Слияния и поглощения как основная стратегия транснациональных корпораций в современном мировом хозяйстве»
Выполнила:
студ. 1 курса магистратуры
направления «мировая экономика»
Братухина Л. В.
Проверила:
проф. Касаткина Е.А.
Москва
2006
План
Введение. 3
1. Понятие, виды, история и мотивы слияний и поглощений в мировом хозяйстве. 5
1.2. Определения и классификации слияний и поглощений. 5
1.2. Волны слияний и поглощений в мировой экономике. 9
1.3. Основные мотивы слияний и поглощений компаний в мировой практике. 11
1.4. Тактики поглощений и защиты компаний от них. 20
2.1. Новая волна слияний и поглощений как фактор глобализации мирового хозяйства 24
2.2. Особенности слияний и поглощений в Европе. 28
2.3. Бум сделок по слиянию и поглощению в странах Центральной и Восточной Европы. 31
3. Слияния и поглощения в России: особенности и тенденции. 34
Заключение. 37
Список литературы.. 39
Введение
Инвестиционные стратегии транснациональных корпораций могут обеспечить дополнительный перелив иностранного капитала. В последние годы корпоративная стратегия ориентирована на глобальные процессы, а прямые иностранные инвестиции становятся неотъемлемой их составляющей. Более того, используя новые технологии, компании укрепляют стратегические возможности для усиления своих позиций на зарубежных рынках и повышения эффективности капиталовложений. Одной из основных стратегий транснациональных компаний является стратегия слияний и поглощений (M&A).
В настоящее время проблема слияний и поглощений транснациональных компаний достаточно актуальна. Это обусловлено следующими причинами. Во-первых, с каждым годом происходит увеличение числа сделок по слиянию и поглощению, начиная с 2003 г., по мнению экспертов, началась новая волна. Такой бум требует анализа факторов, лежащих в его основе. Во-вторых, сделки по слияниям и поглощениям оказывают глобальное воздействие на мировую экономику и на экономику отдельных стран. Укрупнение бизнеса делает его более влиятельным, менее подвластным регулированию и контролю не только со стороны национальных правительств, но и со стороны международных экономических организаций. Поэтому актуально рассмотрение тенденций и динамики сделок по слияниям и поглощениям. Данный факт свидетельствует о противоречивости подобных сделок. В-третьих, тенденции слияний и поглощений быстрыми темпами распространяются и в России. Причем Российские компании участвуют в международных сделках, чаще в качестве приобретаемых компаний, но в последние годы также активизировались процессы покупки российскими корпорациями зарубежных.
Цель данной работы – проанализировать структуру и динамику сделок по слияниям и поглощениям в мире.
Для достижения поставленной цели решались следующие задачи:
1. Рассмотреть различные определения понятий слияния и поглощения в отечественной и зарубежной литературе, а также изучить классификации этих сделок по разным критериям.
2. Проследить историческое развитие сделок M&A в мировой экономике.
3. Проанализировать мотивы, которые побуждают компании вступать в сделки M&A.
4. Обобщить основные способы защиты компаний от поглощений, известные в мировой практике.
5. Проанализировать тенденции и динамику развития сделок M&A в мире и по отдельным регионам (США, Западная Европа).
6. Дать оценку особенностям развития M&A в России.
Курсовая работа написана на основе книг таких российских и зарубежных авторов, известных специалистов в области слияний и поглощений. В ней также использованы материалы периодических изданий, отчеты международных организаций, обзоры и исследования консалтинговых компаний, законодательные акты и ресурсы сети Интернет.
Понятие, виды, история и мотивы слияний и поглощений в мировом хозяйстве
На современном этапе развития мировой торговли и мирохозяйственных связей международная консолидация капитала – это один из инструментов процесса мировой финансовой глобализации. Одновременно формируется тенденция финансового разделения мира между крупнейшими ТНК, каждая из которых обладает колоссальными мощью и влиянием на сферы мировой экономики, и регионально-отраслевыми сегментами. Подобные крупнейшие корпорации мира придерживались одной или нескольких из нижеперечисленных стратегий [1, С. 11]:
§ активного маркетинга (агрессивный маркетинг и повышение эффективности);
§ конгломеративных стратегий (покупка предприятий, особенно когда дела в основной отрасли складывались неудачно);
§ диверсификации (приобретение компаний, занимающихся смежной деятельностью, что позволяет снизить риски);
§ синергии (покупка компаний своей или смежной сфер деятельности для усиления имеющихся конкурентных преимуществ за счет приобретения преимуществ друг друга);
§ покупка конкурентов (покупка фирм-конкурентов, расширение рыночной доли);
§ дивергенции (создания сверхспециализированных структур, способных к быстрой реакции на нужды потребителей).
Среди всех указанных видов корпоративных стратегий можно выделить те, которые связаны со сделками корпоративного контроля, и те, которые с этими сделками не связаны.
На сегодняшний день доминируют стратегии первого вида, основными формами которых являются слияния и поглощения. Как показывают исследования американских экономистов, на стратегии данного типа, по данным опроса ведущих менеджеров, приходится 60% всех стратегий [1, С. 10].
Определения и классификации слияний и поглощений
Слияния и поглощения определяются общим понятием консолидация. В иностранной и российской экономической литературе существуют различные подходы к определению и классификации сделок слияния и поглощения. Во многом это обусловлено разногласиями в определении понятия «слияние» и «поглощение» в зарубежной литературе и российском законодательстве. Например, по мнению Пирогова А. Н. слияние - это передача всех прав и обязанностей двух или более компаний новому юридическому лицу в процессе реорганизации. В широком понимании слияние связано с переходом контроля над деятельностью компаний, который может носить как формальный, так и неформальный характер [6, С.11].
С.В. Воронин, М.С. Воронин определяют слияние (merger) как объединение компаний, при котором из нескольких компаний образуется одна. При этом часть акций одной компании обменивается на все акции другой компании и, в результате из двух (или нескольких) юридических лиц образуется одно. Слияние может также осуществляться путем обмена акций двух или нескольких компаний на акции вновь создаваемого юридического лица [2, С.42].
Рудык Н.Д. считает, что слияние – это такой процесс, когда из двух или нескольких компаний возникает новая компания, к которой переходят все права и обязанности этих двух компаний [5, С.16].
Похожее толкование слияния дает Гохан Патрик А. Он определяет его как объединение двух корпораций, в котором выживает только одна из них, а другая прекращает свое существование. «При слиянии – пишет он, - поглощающая компания принимает активы и обязательства поглощаемой компании» [3, С.29].
В законодательстве ведущих зарубежных стран выделяются два основных типа слияний: абсорбирующий и консолидирующий (комбинационный). При абсорбирующем типе слияний один из участников слияний получает все активы и обязательства присоединяющихся к нему компаний, которые затем, в свою очередь, расформировываются (ликвидируются). В результате консолидирующих слияний создается новая компания, аккумулирующая активы и обязательства всех сливающихся компаний, которые впоследствии подлежат добровольной ликвидации [2,С.21].
“Поглощением” (acquisition или takeover) обычно называется процесс, когда одна компания или банк приобретает большую часть акций другой компании (банка).
В соответствии с определением Орловой Н. Е. («Модели слияний/поглощений в банковской сфере»), Поглощение есть объединение двух или нескольких юридических лиц, при котором сохраняется одно (поглощающее) юридическое лицо, к которому переходят активы и обязательства поглощаемых юридических лиц, при этом поглощаемые юридические лица либо прекращают свое существование, либо контролируются путем владения контрольным пакетом акций или долей капитала [25].
Рудык Н.Д. определяет поглощение как сделку, проводящуюся при помощи тендерного предложения (tender offer) [5, С.16].
С.В. Воронин и М.С. Воронин выделяют семь основных видов поглощений[2, С.42]:
§ приобретение,
§ борьба за доверенности,
§ приватизация,
§ национализация,
§ программы акционирования работников,
§ выкуп компании менеджментом (MBO –management Buy-Outs),
§ выкуп компании менеджментом со стороны (Management Buy-In).
Приобретения могут осуществляться в трех формах: приобретение акций, приобретение активов и полноценные приобретения, т.е. приобретения акций активов и обязательств.
В случае борьбы за доверенности акционер или группа акционеров компании пытаются расширить свое представительство в совете директоров путем голосования за новых директоров. Доверенность дает ее держателю право голосовать по всем вопросам на собрании акционеров. В борьбе за доверенности вышеуказанная инициативная группа акционеров пытается получить доверенности от других акционеров.
При приватизации все акции компании приобретаются у государства небольшой группой инвесторов, среди которых часто присутствует высший менеджмент компании, которые становятся акционерами компании. При национализации происходит обратный процесс.
В соответствии с российским гражданским законодательством (Закон «Об акционерных обществах», вступивший в силу с 01.01.96 г.), реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования [10].
В рамках настоящего исследования под слиянием (merger) будет пониматься такое объединение компаний, при котором из двух или нескольких юридических лиц образуется одно. В российском законодательстве этому термину будут соответствовать две формы реорганизации: слияние и присоединение. Под поглощением (acquisition, takeover) будет пониматься покупка одним банком контрольного пакета акций другого банка. Совместно слияния и поглощения корпораций будут определяться как слияния или как слияния и поглощения (M&As).
Слияния могут быть классифицированы по различным признакам.
1. По функциональному признаку. Различают горизонтальные, вертикальные, конгломератные и родственные или концентрические слияния.
При горизонтальном слиянии объединяются фирмы, работающие и конкурирующие в одной области экономической деятельности. Целью таких слияний является достижение экономии от масштаба, различных синергетических эффектов в деятельности объединенной структуры, и, как следствие, повышение эффективности и увеличение конкурентоспособности объединившихся компаний. В этом случае цель союза — объединение технологий и экспертизы, увеличение рыночной доли, а также достижение экономии за счет расширения масштаба деятельности, снижения издержек и более эффективного использования ресурсов. С точки зрения планирования подобные сделки являются самыми простыми, поскольку могут дать очевидные преимущества.
Вертикальное слияние объединяет фирмы на различных этапах производственного процесса и чаще всего принимает форму «интеграции назад» или «интеграции вперед». В этом случае основная задача фирмы-покупателя — расширение сферы деятельности, выход на новые рынки, привлечение нового круга заказчиков. Такие сделки требуют очень тщательной подготовки. Случается, что технически возможное объединение оказывается экономически невыгодным. Другая проблема — технологические изменения, которые могут сделать отдельные звенья объединенной компании ненужными или менее эффективными, чем предполагалось. Результаты вертикального слияния, как правило, проявляются значительно позднее, чем горизонтального.
Родственные или концентрические слияния определяются как слияния компаний, сходных по природе и действиям. При этих слияниях компания-покупатель и компания-мишень связаны между собой базовой технологией, производственным процессом или через рыночную нишу. В родственные слияния, как правило, оказываются вовлеченными компании, которые работают на одном и том же сегменте экономического пространства, но не занимающиеся выпуском или продажей одного и того же продукта как при горизонтальных слияниях, или не связанные снабженческо-сбытовым циклом, как при вертикальных слияниях [4 ,С.16].
Конгломератные слияния - это объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе. Конгломерат - это скорее не производственная структура, не интегрированный бизнес, а инвестиционная стратегия, которая должна содержать требования постоянного пересмотра и переоценки портфеля активов.
2. По географическому признаку слияния можно разделить на национальные (domestic M&As) и международные (international M&As, cross-border M&As). К национальным относятся слияния компаний, являющихся резидентами одной страны, а к международным – слияния компаний, являющихся резидентами разных стран. Интересным представляется вопрос о классификации по географическому признаку сделок M&A между ТНК. Согласно определению, приведенному выше, если штаб-квартиры двух ТНК находятся в одной стране, то сделка по их слиянию или поглощению будет относится к национальной. Однако, как известно, в результате слияния ТНК в стране их базирования, сливаются также их филиалы в других странах, что носит уже международный характер. В экономической литературе этот вопрос пока не проработан. На мой взгляд, необходимо отличать классификацию M&A между ТНК и национальными компаниями.
3. По поведенческому признаку в теоретической литературе существует деление на дружественные (friendly takeover) и враждебные (hostile takeover) слияния. Однако практика свидетельствует, что по своей сути слияния могут быть только дружественными, в то время как поглощения могут быть дружественными и враждебными.
Дружественное - официальное предложение о приобретении, которое поддерживается руководством поглощаемой компании, например, стратегическое поглощение (strategic buyout). Слияние/поглощение происходит на основе анализа выгод от объединения: компании подходят друг другу. В результате сделки реализуется прибыль от синергии.
Враждебное (агрессивное) - недружественная перекупка (hostile takeover) - компания-поглотитель (рейдер) делает акционерам приобретаемой компании тендерное предложение о скупке за наличные обычно 95-100% акций. Руководство и совет директоров фирмы с этим предложением не согласны, а акционеры могут приветствовать. Основными разновидностями враждебного приобретения являются:
§ постепенная скупка акций, направленная на смену совета директоров;
§ обмен акций, при котором акционерам приобретаемой компании предлагается обменять свои акции на акции компании-поглотителя.
2. По способу оплаты слияния можно разделить на оплачиваемые деньгами и на слияния, происходящие путем обмена акций. Из названия понятно, что при первых корпорация-покупатель оплачивает покупку другой компании путем выплаты определенной суммы денежных средств. Во втором случае, она выпускает определенное количество своих акций с целью обмена их на все акции приобретаемой фирмы по определенному коэффициенту.
Дата: 2019-12-10, просмотров: 280.