С 26 октября, после отставки адмирала Алексеева, Куропаткин стал единоначальником. Западный и Восточный отряды действующей армии были упразднены. 6 декабря последовал приказ о распределении между вновь образованными тремя армиями корпусов и частей Маньчжурской армии. На театр войны прибыли командующие: 1-й армией - генерал Линевич, 2-й - генерал Гриппенберг и 3-й - генерал Каульбарс. Все они были сторонниками немедленного перехода в наступление. Однако формирование армий оказалось гладко только на бумаге, на практике оно шло медленно, преодолевая всевозможные бюрократические рогатки. Так, штаб 2-й армии формировался в двух разных местах; командующий армией, несколько офицеров генерального штаба и небольшая часть солдат без обоза и лошадей прибыли в Мукден 15 декабря 1904 года; начальник штаба и часть его аппарата появились только в середине января 1905 года, остальной состав штаба прибыл в Маньчжурию после Мукденского сражения.

Между тем на театр войны из Европейской России продолжали прибывать все новые и новые контингенты войск. В начале января под начальством Куропаткина уже находилось 372 батальона пехоты (полного состава), 172 эскадрона и сотни кавалерии, 1156 орудий, 48 пулеметов и т. д. Царь и его правительство настойчиво требовали от Куропаткина победы. Под давлением сверху и своих новых ближайших помощников - командующих армиями - Куропаткин внешне согласился с планом наступления, предложенным Гриппенбергом и заключавшемся в том, чтобы до прибытия к Ойяме из-под Порт-Артура стотысячной армии Ноги нанести удар по левому флангу японцев силами 2-й русской армии и затем перейти в наступление остальными по всему фронту.

Формирование конного отряда и командование им было возложено на генерала Мищенко. В состав отряда вошли 72 эскадрона из разных кавалерийских дивизий и полков, 4 конно-охотничьи команды и 22 орудия. 8 января эскадроны, перегруженные запасами вооружения и питания (вплоть до сена для лошадей), выступили по назначению. Внезапность выступления была утеряна задолго до этого. Вместо стремительного проникновения через открытый левый фланг армии Оку в его глубокий тыл отряд двигался подобно черепахе, медленно, хотя дороги и позволяли идти на рысях. Расстояние, пройденное отрядом за первые сутки, не превышало 30 км, т. е. не больше суточного перехода пехоты. Такой темп заранее обрекал экспедицию на неуспех. Но еще хуже то, что отдельные подразделения кавалерии уже со второго дня пути начали отвлекаться на преследование отходивших японских застав и незначительных обозов. Для решения главной задачи -разрушения железнодорожного пути и мостов - было выделено всего шесть эскадронов. И немудрено, что подрывники произвели крушение всего одного обычного поезда с двумя паровозами. Все разрушенное ремонтные службы противника восстановили в течение нескольких часов.

12 января отряд подошел к порту-городу Инкоу. К тому времени японцы успели усилить его гарнизон, и атака, предпринятая Мищенко только четвертью сил, была легко отбита. Артиллерийским огнем удалось зажечь часть складов; пожар продолжался несколько суток.

Командование японцев, обеспокоенное диверсией, хотя и не придавало ей особого значения, тем не менее начало маневрировать, чтобы не выпустить русскую конницу обратно. Мищенко, однако, своевременно учел неблагоприятные обстоятельства и, правда, с боями, но успел ускользнуть.

16 января отряд, потеряв до 300 человек, возвратился из набега, не выполнив поставленной ему главной задачи - армия Ноги не была задержана ни на один час. Ойяма для противодействия русскому отряду не выделил из состава фронтовых сил ни одного солдата.

Тем временем 2-я армия Гриппенберга уже сосредоточилась для наступления и ожидала приказа.

Расположение войск противника на фронте, по данным русской разведки, в январе было следующее: на его левом фланге стояли 5 кавалерийских полков с 18 орудиями и резервная бригада - в Сандепу и вокруг нее, дальше к востоку занимали передний край дивизии Оку и Нодзу - 3, 4, 6 и 10-я, в резерве - 8-я дивизия и резервная бригада; гвардия находилась в районе селения Шилихе; против 2-го Сибирского корпуса располагалась 2-я дивизия из армии Куроки; на правом фланге располагались две резервные бригады, прочие войска - в глубине.

План наступления после неоднократных совещаний командующих русскими армиями был принят такой: 2-я армия Гриппенберга в составе 120 батальонов пехоты, 102½ эскадронов и сотен кавалерии, 12 инженерных рот, 440 орудий и 20 пулеметов (до 100 тыс. солдат) при огневом содействии 1-й и 3-й армий атакует, охватывая левый фланг армии Оку, и овладевает японскими позициями между реками Хуньхе и Шахе, после этого 1-я и 3-я русские армии, перейдя в наступление, отбросят японцев за реку Тайцзыхе. На последнем совещании Куропаткин внес в план коррективу, по которой в случае контрнаступления японцев русским корпусам запрещалось продвигаться южнее линии Хегоутай - Лаботай.

21 января главнокомандующий разослал командущим армиями так называемые тактические указания которых давались сведения о противнике, о превосходстве над ним в силах, достаточных для перехода в наступление, подробно расписывалось, какая армия, когда и что должна будет делать, какими пунктами овладевать, в какой последовательности и т.д. «Указания» оказали самое вредное влияние, связав инициативу исполнителей и отняв у них возможности, исходя из обстановки, принимать свои решения, отличные от тех, которые были предначертаны главнокомандующим чуть ли не на всю операцию вперед. Многие из историков и участников войны утверждают, что Куропаткин, соглашаясь на проведение наступления, был против него и тактические указания дал с целью, чтобы в случае неудачи заявить, что исполнители не выполнили его указаний и проиграли.

По диспозиции 2-й Маньчжурской армии от 24 января 1-й Сибирский корпус Штакельберга из 1-й армии, подчиненный Гриппенбергу, получил боевую задачу атаковать противника и овладеть селением Хегоутай, после чего, выделив бригаду в помощь 8-му армейскому корпусу для атаки укрепленного пункта Сандепу, прикрыть его правый фланг; 14-я дивизия 8-го армейского корпуса после занятия частями Штакельберга Хегоутая обязывалась при огневом содействии 15-й дивизии овладеть группой деревень Сандепу; 10-й корпус должен был содействовать соседу справа артиллерийским огнем впереди себя, отвлекая этим резервы противника от Сандепу; Сводно-стрелковый корпус, оставленный в резерве, боевой задачи не получил. Отряду генерала Коссаговского поручалась охрана тыла 1-го и 8-го корпусов, а генерала Мищенко - содействовать Штакельбергу, действуя на его правом фланге. Из четырех корпусов Гриппенберг вводил в бой только два, причем из них четвертая часть только содействовала огнем. Распределение сил для наступления было линейное, отсутствовало глубокое построение для наращивания ударов. Из 440 орудий для подготовки атаки в направлении главного удара (Сандепу) выделялось всего под командой начальника артиллерии 8-го корпуса 72 ствола, из них 48 полевых, как известно, не имевших фугасных снарядов.

В направлении удара армии Гриппенберга, в междуречье, находилось немногим больше 30 тыс. японских солдат: 22 батальона пехоты, 16 эскадронов кавалерии и 30 орудий, занимавших две линии укрепленных опорных пунктов.

Сражение началось утром 25 января. Корпус Штакельберга, встретив слабое сопротивление малочисленного противника, продвигался с ничем не оправдываемой медлительностью и только к 10 часам вечера занял селение Хегоутай. 14-я дивизия по существу топталась на месте, ожидая взятия Хегоутая и подхода для поддержки, бригады из 1-го Сибирского корпуса. Артиллерия по району Сандепу дала 1761 выстрел, из них 1448 из легких пушек, имевших на вооружении только шрапнель и не нанесших укреплениям японцев никакого вреда. В 1-м Сибирском корпусе две приданные мортирные батареи после непродолжительной стрельбы пришли в негодность. Таким образом, целый день драгоценного времени был потерян, на главном направлении боя не произошло; русскому командованию не удалось захватить противника врасплох и даже установить его силы. Зато Ойяма немедленно начал усиливать свой левый фланг и подтягивать войска из глубины расположения к переднему краю, в район Сандепу.

С утра 26 января русская артиллерия вновь бомбардировала Сандепу, однако без видимых результатов. Части 14-й дивизии выступили около 10 часов утра и в 6 часов вечера заняли деревни вблизи от Сандепу, ошибочно приняв их за главный объект атаки. Вскоре ошибка была обнаружена; подлинное Сандепу с редюитом, наружным рвом, стенкой с бойницами и проволочными заграждениями находилось к юго-востоку от занятых пунктов. Полки, понесшие уже значительные потери, не имевшие саперных подразделений и артиллерии, способной нанести разрушения японскому опорному пункту, залегли от него в расстоянии 600-800 шагов не в состоянии атаковать. Командир 14-й дивизии тщетно искал командира корпуса, чтобы доложить обстановку и, не найдя его, принял решение об отступлении. Боем 14-й дивизии никто не руководил. Наступление осуществлялось по инициативе командиров полков, вопреки приказу командира корпуса, полученному уже в ходе боя; дивизии не было оказано никакой поддержки; бригада из 1-го Сибирского корпуса подошла, но участия в бою не приняла; не участвовала в бою и 15-я дивизия; 10-й корпус ограничился стрельбой; когда его командир хотел перейти в наступление, последовал приказ Куропаткина - стоять на месте.

На фронте 1-го Сибирского корпуса продолжались ожесточенные бои. Японцы, как выяснилось через пленных, усилили это направление четырьмя полками с артиллерией, и перешли в контратаку. Русские сравнительно легко отбивались, и когда на правом фланге корпуса начал активно действовать переправившийся через реку Хуньхе кавалерийский отряд Мищенко, Штакельберг даже начал наступать. Однако это ему было немедленно запрещено сверху, и он перешел к обороне.

Японцы, таким образом, получили еще один день, чтобы принять меры против наступления русских.

27 января Гриппенберг изменил план прорыва японского фронта у Сандепу, поручив произвести его командиру Сводно-стрелкового корпуса, усиленного двумя пехотными бригадами и артиллерией. Атака намечалась на 28 января. Началось срочное сосредоточение новой группировки.

Генерал Мищенко обратился к Штакельбергу с просьбой начать наступление на восток, пока японцы еще не подтянули резервы, преодолеть которые потом уже будет невозможно. Штакельберг решил еще раз проявить инициативу, и части корпуса атаковали противника на нескольких направлениях. Но как только об этом стало известно Гриппенбергу, генерал приказал немедленно остановиться. Приказ повторялся до тех пор, пока бой не затих. За это время русские продвинулись вперед и заняли несколько деревень, в том числе Сумапу. Отряд Мищенко, продолжая оставаться на фланге Штакельберга, также наступал и имел несомненный успех, продвигаясь во фланг и в тыл японским частям у Сандепу.

Вечером Гриппенберг доложил Куропаткину, что части, назначенные для новой атаки Сандепу, находятся на исходных рубежах и готовы к выступлению. Но утром 28 января обстановка изменилась. Японцы закончили подготовку к контрнаступлению и атаковали; особенно сильным ударам подвергся район между Сандепу и Хегоутаем. Атаки следовали одна за другой без передышки. Русские солдаты не уступали ни пяди. К вечеру, чтобы облегчить положение 1-го Сибирского корпуса, Гриппенберг приказал командиру 10-го армейского корпуса продвинуться вперед и отвлечь на себя часть сил противника. После артиллерийской подготовки части 31-й дивизии стремительно захватили селения Лаботай и Саятаицзы и вышли в тыл Сандепу, поставив японцев в критическое положение. Ойяма с часу на час ожидал катастрофы. Впоследствии он писал, что утром 28 января русские обстреливали тыл японского центра, сражение продолжалось целый день и всю ночь. Повсюду японцы были подавлены численностью русских войск. Чтобы спасти положение, поздно вечером, собрав все силы, они еще четырежды атаковали 1-й Сибирский корпус, но безуспешно. Выручил Куропаткин, приказавший отвести части 31-й дивизии на исходные позиции. Ойяма вздохнул свободно.

Гриппенберг заканчивал последние приготовления к назначенной на 29 января атаке японцев. Но накануне атаки поздно вечером вслед за отводом 31-й дивизии последовало предписание главнокомандующего немедленно отвести на левый берег реки Хуньхе все войска 2-й армии и перейти к обороне на линии южнее Сыфантай - Чжантан - Ямандапу. Перед этим от Куропаткина была получена телеграмма, в которой говорилось, что большие силы японцев сосредоточились против русского центра и что нужно быть готовым по первому приказанию идти на помощь 3-й армии. Сведения оказались досужим вымыслом, за которые Куропаткин ухватился, чтобы свернуть наступление. Гриппенберг робко пытался отстаивать свой план, но Куропаткин не желал слушать никаких доводов и категорически приказал: «Войскам в эту же ночь отступить и занять сосредоточенное расположение». Отступление было спешное, неорганизованное. Штакельберг в суматохе оставил в селении Сумапу два батальона 6-го Восточно-Сибирского полка. Эти батальоны приняли на себя удар 8-й японской дивизии и, задерживая ее, сражались до последнего патрона и солдата. Отошел и отряд Мищенко, действовавший по существу в тылу японских войск и на этот раз нанесший им ощутимые потери.

Так закончилось январское наступление 2-й русской армии. Японцы наступать не собирались. В боях русские потеряли 358 офицеров и 11 883 солдата, из них очень много обмороженными; примерно такие же потери были и у японцев.

Как известно, после сражения на Шахе русское командование планировало стратегический обход левого фланга армий Ойямы. На практике - гора родила мышь.

Гриппенберг, требовавший после прибытия на фронт решительного наступления, через два месяца, в конце декабря, предлагал не более и не менее как отступить в Северную Маньчжурию.

В январском наступлении, в боях 1-го Сибирского корпуса и под Сандепу в основном повторились те же ошибки, которые были допущены в предыдущих боях, особенно в сражении на Шахе. Попрежнему совершенно беспомощными были руководители – генералы от главнокомандующего до командира 14-й дивизии генерал-лейтенанта Русанова. Война ничему их не научила, они не хотели изучать и учитывать горький опыт, благо «пушечное мясо» продолжало бесперебойно прибывать из России. Правда, многие из них не понимали происходившего, но было немало и таких, которые считали, что все идет нормально, неудачи неизбежны, неизбежны и потери, и как только Куропаткин, отступая, накопит достаточные силы, роли сами по себе переменятся и японцы в конце концов будут побеждены.

Сильные по своему составу Маньчжурские армии имели большой боевой опыт. Если бы во главе их стояли способные генералы, то они, несомненно, могли добиться реальных успехов и бить врага. Как показали бои, русские солдаты умели решительно и напористо и наступать, и держать оборону, но использовались своими начальниками чаще всего бессмысленно, неразумно. Силы 2-й армии вводились в бой разрозненно, по частям, за все время только четверть солдат использовала свое оружие.

Атаки против Сандепу, произведенные солдатами 14-й дивизии, еще раз подтвердили, что тактика русской пехоты, особенно соединений вновь прибывших из Европейской России, продолжала находиться на уровне начала русско-турецкой войны 1877-1878 годов. Офицеры вели подчиненных на сближение с противником часто без единого выстрела, солдаты бежали вплоть до применения штыка, не ложились, не окапывались, неся при всем этом большие потери без соответствующих успехов.

Особенно неумело была использована многочисленная артиллерия армии. С 26 января батареи японцев из района Сандепу безнаказанно вели огонь по боевым порядкам наступавшей русской пехоты, имевшей за спиной 440 орудий, бездействовавших или стрелявших по пустым площадям (всего за пять дней израсходовано до 76 тыс. снарядов). В январском наступлении впервые успешно дралась конница (45 сотен с 32 орудиями под командой генерала Мищенко), действуя на фланге японцев, проникая им в тыл и отвлекая на себя подходившие резервы противника. Конница нанесла противнику значительные потери, оказав существенную помощь войскам 1-го Сибирского корпуса.

Наступление 2-й Маньчжурской армии, на которое было возложено столько надежд, закончилось бесславно, И снова Куропаткин, командующие армиями и их штабы не учли опыта боевых действий, не сделали нужных выводов, и ничего не предприняли, чтобы предотвратить надвигавшуюся катастрофу, начавшуюся в междуречье Хуньхе и Шахе во время январских боев, когда японские силы начали сосредоточиваться для охвата правого фланга русских армий на Мукденской позиции.