Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенные учредительными документами. Участники этого общества не отвечают по его долгам и лишь несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Даже участники, не внесшие свои вклады полностью, отвечают по обязательствам общества сограниченной ответственностью лишь той частью своего личного имущества, которая соответствует стоимости неоплаченной части вклада (п.1 ст.87 ГК).

В соответствии с п.1 ст.89 Гражданского кодекса предусматривается, что число участников общества с ограниченной ответственностью недолжно превышать предела, установленного законом об этих обществах. В противном случае оно в течение года подлежит преобразованию в акционерное общество, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела.

Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" (п.2 ст.87 ГК).

В соответствии с п.1 ст.89 Гражданского кодекса общество с ограниченной ответственностью должно иметь два учредительных документа: учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.

Кроме сведений указанных в п.1 ст.52 Гражданского кодекса, учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать обязательные сведения, необходимые для документов этого общества. К ним относятся условия о размере уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, о размере долей каждого из участников, о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов, о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью (п.2 ст.89 ГК).

Общество с ограниченной ответственностью реорганизуется или ликвидируется добровольно по единогласному решению его участников. Оно может быть ликвидировано и по общим основаниям, указанным в ст.61 ГК РФ.

Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано в форме преобразования в акционерное общество или производственный кооператив (п.2 ст.91 ГК).

Гражданский кодекс РФ предусматривает в обществе с ограниченной ответственностью двухзвенную систему управления (ст.91 ГК). Высшим органом этого общества является общее собрание его участников. К исключительной компетенции общего собрания относятся следующие вопросы:

1. Изменение устава общества, включая размер его уставного капитала.

2. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

3. Утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков.

4. Решение о реорганизации или ликвидации общества.

5. Избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Компетенция общего собрания не может быть уменьшена, но она может быть расширена законом об обществах с ограниченной ответственностью или уставом общества. Не отнесенные к исключительной компетенции общего собрания вопросы входят в компетенцию подотчетного ему исполнительного (коллегиального и (или) единоличного). Единоличный орган управления может быть избран и не из числа участников общества с ограниченной ответственностью.

Общее собрание общества с ограниченной ответственностью избирает ревизионную комиссию или ревизора.

Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности может быть использован внешний аудит. Аудиторская проверка может быть проведена по требованию, как общего собрания, так и любого из участников общества. Порядок проведения аудиторских проверок определяется законом и уставом общества (п.4 ст.91 ГК). Опубликование обществом сведений о результатах ведения его дел (публичная отчетность) не требуется (п.5 ст.91).

Основу имущественной обособленности общества с ограниченной ответственностью составляет его уставной капитал, который составляется из стоимости вкладов участников общества. В соответствии с п.1 ст.90 ГК РФ уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала не может быть меньше суммы, установленной законом (ФЗ №14-ФЗ).

Гражданским кодексом предусматривается, что все члены общества с ограниченной ответственностью должны участвовать в образовании уставного капитала общества путем уплаты взносов. Освобождение участника общества от этой обязанности не допускается (п.2 ст.90 ГК). Однако предусматривается возможность оплаты уставного капитала в рассрочку, причем на момент регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен не менее чем на половину. Оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала общества должна быть оплачена его участниками в течение первого года деятельности общества (п.3 ст.90 ГК).

Пунктом 1 статьи 93 ГК РФ предусматривается, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе передать свою долю или часть ее в уставном капитале общества одному или нескольким его участникам.

Допускается отчуждение участником общества своей доли или части ее третьим лицам, если иное не предусмотрено уставом общества (п.2 ст.93 ГК).

Гражданским кодексом (п.4 ст.93 ГК) не допускается отчуждение неоплаченной части долга в уставном капитале.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (или ее части) выбывающего участника. Это право принадлежит всем участникам общества пропорционально размерам их долей в уставном капитале, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае, если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течении месяца со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, доля выбывшего участника может быть отчуждена третьему лицу (п.2 ст.93 ГК).Если участники общества отказываются от покупки доли, а уставом общества с ограниченной ответственностью не предусматривается ее отчуждение третьим лицам, общество само должно приобрести эту долю, выплатив действительную стоимость доли, либо выдать в натуре имущество, соответствующее такой стоимости (п.3 ст.93 ГК).

Пунктом 6 ст.93 Гражданского кодекса предусматривается, что к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества с ограниченной ответственностью, переходят их долги в уставном капитале общества. Однако учредительными документами общества может быть предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. В этом случае общество обязано выплатить наследникам или правопреемникам действительную стоимость доли или выдать им в натуре имущество на такую стоимость. Порядок и условия такой компенсации предусматриваются учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.