В середине XVIII века Речь Посполитая уже не была в полной мере независимой. Российские императоры оказывали непосредственное влияние на избрание польских королей.

Особенно ярко эта практика видна на примере избрания последнего правителя Речи Посполитой Станислава Августа Понятовского, бывшего фаворита российской Императрицы Екатерины Великой. Во время правления Владислава IV (1632—1648) всё чаще стало применяться право liberum veto. Эта парламентская процедура была основана на представлении о равенстве всех шляхтичей-представителей законодательного органа Речи Посполитой — сейма. Для принятия каждого решения требовалось единодушное согласие. Мнение любого депутата, что какое-либо решение противоречит инструкции, полученной им от всей шляхты повета при избрании, даже если это решение было одобрено остальными депутатами, было достаточным для того, чтобы заблокировать это решение. Процесс принятия решений всё более затруднялся. Liberum veto также предоставляло возможности давления и прямого влияния и подкупа депутатов со стороны иностранных дипломатов, которые этой возможностью активно пользовались.

Речь Посполитая сохраняла нейтралитет во время Семилетней войны, при этом она проявляла сочувствие к союзу Франции, Австрии и России, пропуская российские войска через свою территорию к границе с Пруссией. Фридрих II принял ответные меры, заказав изготовление большого количества фальшивых польских денег, что должно было серьёзно затронуть экономику Речи Посполитой. В 1767 году через пророссийски настроенную знать и российского посла в Варшаве князя Николая Репнина Екатерина II инициировала принятие так называемых «кардинальных прав», которые ликвидировали результаты прогрессивных реформ 1764 года. Был созван сейм, работавший под фактическим контролем и на условиях, продиктованных Репниным. Репнин также приказал арестовать и выслать в Калугу некоторых активных противников своей политики, таких как Юзеф Анджей Залуский и Вацлав Ржевуский. «Кардинальные права» закрепляли законом все отменённые в ходе реформ практики прошлого, в том числе liberum veto. Речь Посполитая была вынуждена опереться на поддержку России для защиты от усиливающегося натиска со стороны Пруссии, которая желала аннексировать северо-западные районы Польши, дабы соединить свои западную и восточную части. В этом случае Речь Посполитая сохранила бы выход к Балтийскому морю только в Курляндии и на северо-западе Литвы.

Репнин потребовал решения диссидентского вопроса: свободы вероисповедания для православных и протестантов. В 1768 году под его давлением некатолики были уравнены в правах с католиками, что вызвало негодование среди католических иерархов Речи Посполитой. Такую же реакцию вызывал сам факт вмешательства во внутренние дела государства, что привело к войне, в которой силы Барской конфедерации сражались против русских войск, верных королю сил и восставшего православного населения Украины (1768—1772). Конфедерация также обратилась за поддержкой к Франции и Турции, с которой Россия в это время находилась в состоянии войны. Однако турки потерпели поражение от русских войск, помощь Франции оказалась несущественной и силы конфедерации были разгромлены русскими войсками Кречетникова и королевскими войсками Браницкого. Ослаблению государства способствовала позиция давнего союзника Речи Посполитой — Австрийской империи.

Имевшие общие границы с Речью Посполитой Пруссия, Австрия и Россия подписали секретное соглашение о сохранении неизменности законов Речи Посполитой. Этот союз позже стал известен в Польше как «Союз трёх чёрных орлов» (на гербах всех трёх государств был изображен чёрный орёл, в отличие от белого орла — символа Польши).

19 февраля 1772 года в Вене была подписана конвенция о первом разделе.

Перед этим, 6 февраля 1772 года в Санкт-Петербурге было заключено соглашение между Пруссией (в лице Фридриха II) и Россией (в лице Екатерины II). В начале августа российские, прусские и австрийские войска одновременно вошли на территорию Речи Посполитой и заняли области, распределённые между ними по соглашению. 5 августа был оглашён Манифест о разделе. Силы Конфедерации, исполнительный орган которой был вынужден покинуть Австрию после того, как та присоединились к прусско-российскому союзу, не сложили оружие. Каждая крепость, где располагались её воинские части, держалась максимально долго. Так, известна оборона Тынца, которая продолжалась до конца марта 1773 года, а также оборона Ченстоховы, возглавляемая Казимежем Пуласким. 28 апреля 1773 года российские войска под командованием генерала Суворова взяли Краков. Франция и Англия, на которых возлагали надежды конфедераты, остались в стороне и выразили свою позицию уже постфактум, после того, как раздел произошёл.

Конвенция о разделе была ратифицирована 22 сентября 1772 года. В соответствии с этим документом Россия завладела частью Прибалтики (Ливония, Задвинское герцогство), до этого находившейся под властью Речи Посполитой, и частью современной территории Беларуси до Двины, Друти и Днепра, включая районы Витебска, Полоцка и Мстиславля. Под власть российской короны перешли территории площадью 92 тыс. км? с населением 1 млн 300 тыс. человек. Пруссия получила Эрмланд (Вармию) и Королевскую Пруссию (позже ставшую новой провинцией под названием Западная Пруссия) до реки Нотеч, территории герцогства Померания без Гданьска, округа и воеводства Поморское, Мальборское (Мариенбург) и Хелминское (Кульм) без Торуни, а также некоторые районы в Великой Польше. Прусские приобретения составили 36 тыс. км? и 580 тыс. жителей. К Австрии отошли Затор и Освенцим, часть Малой Польши, включающая южную часть Краковского и Сандомирского воеводств, а также части Бельского воеводства и вся Галиция (Червонная Русь), без города Кракова. Австрия получила, в частности, богатые соляные шахты в Бохне и Величке. В общей сложности, австрийские приобретения составили 83 тыс. км?, и 2 млн 600 тыс. человек.

Фридрих II, будучи вдохновлён своими политическими успехами, пригласил множество католических школьных учителей, в том числе иезуитов. Кроме того, он обязал прусских кронпринцев изучать польский язык. Австрийский канцлер Кауниц и российская императрица Екатерина II также были довольны новыми территориальными приобретениями.

Заняв территории, причитающиеся сторонам по договору, оккупационные силы потребовали ратификации своих действий со стороны короля и сейма.

Под давлением Пруссии, Австрии и России Понятовский должен был собрать сейм (1772—1775) для утверждения акта раздела и нового устройства Речи Посполитой. Полномочная делегация сейма утвердила раздел и установила «кардинальные права» Речи Посполитой, в состав которых вошли избирательность престола и liberum veto. Среди нововведений было установление «постоянного совета» («Rada Nieustająca») под председательством короля, из 18 сенаторов и 18 шляхтичей (по выбору сейма). Совет был разделен на 5 департаментов и осуществлял исполнительную власть в стране. Король уступил совету право отдавать земли «королевщины» в аренду. Совет представлял королю трех кандидатов на должности для утверждения одного из них. Сейм, продолжавший свою работу до 1775 года, провел административные и финансовые реформы, создал Комиссию Национального Образования, реорганизовал и сократил армию до 30 тыс. солдат, установил косвенные налоги и жалование чиновникам.

Захватив северо-западную Польшу, Пруссия взяла под контроль 80 % оборота внешней торговли этой страны. Через введение огромных таможенных пошлин Пруссия ускоряла крах Речи Посполитой.