П.1: Природа института исключения участника

Отношения участников ООО носят доверительный характер, они обязаны действовать в интересах общества (иначе говоря, стремиться к достижению общей цели), в частности, стремиться к получению обществом прибыли.

«Действовать в интересах общества» проистекает из общей природы отношений между участниками общества – ведение общего дела и между обществом и лицами, имеющими право действовать от имени юридического лица, – ведение чужого дела. В обоих случаях лицо (участник либо соответственно лицо, действующее от имени общества без доверенности) обязано использовать полученную возможность влиять на положение другого лица (общества) добросовестно и разумно.

Участник может ограничить свое участие в деятельности общества посещением общих собраний, в остальном положившись на органы управления, если только уставом общества на такого участника не возложены какие-либо дополнительные обязанности. Однако даже в этом случае участник остается связан требованием лояльности, что подразумевает не препятствовать деятельности общества, в том числе не причинять ему вред.

«Исключение участника» представляет собой санкцию за нарушение обязанности участника действовать в интересах общества.

Исключение участника по существу представляет собой частный случай расторжения «договора» в случае его нарушения (под «договором» понимается «договор о ведении общего дела, направленного на извлечение прибыли»).

Важность доверия между участниками, поскольку, осуществляя ведение общего дела, участники ООО находятся во взаимной зависимости. Это выдвигает на первый план значимость персонального состава участников. Закон об ООО явно учитывает лично-доверительный характер взаимоотношений участников, предлагая множество средств, позволяющих контролировать состав участников: запрет на отчуждение доли третьим лицам, согласие общего собрания на ее отчуждение, преимущественное право приобретения отчуждаемой доли и т.п.

Исключение есть разновидность расторжения договора, точнее, его изменение в связи с нарушением.

П.2 Существенность нарушения, оправдывающая исключение участника

Критерии применения указанной выше санкции? нарушение лишь тогда может признаваться достаточным основанием для исключения, когда оно создает препятствия для деятельности общества, т.е. для извлечения и распределения прибыли (общей цели) : «…если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили» - Обзор от ВАС РФ

П.3 Вина как условие для исключения участника

Вина участника? участник общества может считаться нарушившим свои обязательства, только если его поведение не отвечало стандартам добросовестности и разумности, вследствие чего деятельность общества затрудняется или становится невозможной. Этот подход приводит к выводу о том, что если установлено нарушение со стороны участника (нарушение обязанности действовать в интересах общества добросовестно и разумно), то одновременно установлена вина участника

П.4 Исковая давность по требованиям об исключении участника

Исковая давность? С учетом вывода о том, что исключение участника представляет собой частное проявление правил о расторжении договора в связи с его нарушением, нет никаких оснований для того, чтобы выводить требование об исключении из-под действия норм об исковой давности.

ГЛАВА 3. Основания исключения участника

П.3 Личность участника

Вина участника в изменении личных качеств действительно не имеет значения. В то же время следует учитывать, нарушил ли участник свою обязанность действовать в интересах общества, т.е. предпринял ли он разумные попытки покинуть общество (выйти, продать долю на рыночных условиях), когда узнал, что его личные качества препятствуют деятельности общества. Если личность участника или его личные обстоятельства начинают препятствовать деятельности общества и он отказывается добровольно покинуть общество, такой участник может быть исключен на основании ст. 10 Закона об ООО, поскольку его бездействие затрудняет деятельность общества.

п.1: Природа института исключения участника

Отношения участников ООО носят доверительный характер, они обязаны действовать в интересах общества (иначе говоря, стремиться к достижению общей цели), в частности, стремиться к получению обществом прибыли.

«Действовать в интересах общества» проистекает из общей природы отношений между участниками общества – ведение общего дела и между обществом и лицами, имеющими право действовать от имени юридического лица, – ведение чужого дела. В обоих случаях лицо (участник либо соответственно лицо, действующее от имени общества без доверенности) обязано использовать полученную возможность влиять на положение другого лица (общества) добросовестно и разумно.

Участник может ограничить свое участие в деятельности общества посещением общих собраний, в остальном положившись на органы управления, если только уставом общества на такого участника не возложены какие-либо дополнительные обязанности. Однако даже в этом случае участник остается связан требованием лояльности, что подразумевает не препятствовать деятельности общества, в том числе не причинять ему вред.

«Исключение участника» представляет собой санкцию за нарушение обязанности участника действовать в интересах общества.

Исключение участника по существу представляет собой частный случай расторжения «договора» в случае его нарушения (под «договором» понимается «договор о ведении общего дела, направленного на извлечение прибыли»).

Важность доверия между участниками, поскольку, осуществляя ведение общего дела, участники ООО находятся во взаимной зависимости. Это выдвигает на первый план значимость персонального состава участников. Закон об ООО явно учитывает лично-доверительный характер взаимоотношений участников, предлагая множество средств, позволяющих контролировать состав участников: запрет на отчуждение доли третьим лицам, согласие общего собрания на ее отчуждение, преимущественное право приобретения отчуждаемой доли и т.п.

Исключение есть разновидность расторжения договора, точнее, его изменение в связи с нарушением.