Ликвидация – это процесс, который влечет прекращение деятельности юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Причины ликвидации.

Первый этап: Принятие решения участниками Общества о ликвидации.

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью осуществляется по решению Общего собрания единогласно всеми участниками.

В течение 3 рабочих дней со дня принятия Решения о ликвидации в территориальную налоговую инспекцию подаются:

1) Сообщение по форме С-09-4

2) Оригинал Решения о ликвидации

В регистрирующий орган подаются:

1) Уведомление о принятии решения о ликвидации по Форме 15001. Заверяется нотариально, заявителем выступает один из учредителей

2) Оригинал Решения о ликвидации

Во внебюджетные фонды:

1) Уведомление о начале процесса ликвидации

2) Копия Решения о ликвидации, заверенная подписью и печатью руководителя

Второй этап: Назначение ликвидатора или формирование ликвидационной комиссии. Извещение налоговой структуры о закрытии фирмы

Общее собрание, принявшее Решение о ликвидации юридического лица, назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора) большинством голосов от общего числа голосов участников общества и устанавливает порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

В регистрирующий орган подаются:

1) Уведомление о формировании ликвидационной комиссии по Форме 15002. Заверяется нотариально, заявителем выступает один из учредителей

2) Оригинал Решения о формировании ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора, конкурсного управляющего

Первый и второй этапы можно проводить одновременно, также можно сделать одно решение на оба этапа, но в регистрирующий орган нужно будет приложить 2 оригинала решения (по одному к каждой форме).

В соответствии со ст. 129.1 Налогового кодекса РФ неправомерное несообщение (несвоевременное сообщение) юридическим лицом вышеуказанных сведений влечет наложение штрафа в размере 5 000 руб.

Третий этап: Публикация в «Вестнике государственной регистрации».

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) осуществляет публикацию в «Вестнике государственной регистрации». Почтовым отправлением с описью и вложением уведомляются кредиторы.

Между третьим и четвертым этапами должно пройти не менее 2 месяцев после публикации сообщения в «Вестнике государственной регистрации».

Перед четвертым этапом необходимо провести сверку с внебюджетными фондами, так как фонды при снятии с учета обязаны проверить налогоплательщика, включая сверку по платежам.

 Четвертый этап: Утверждение промежуточного ликвидационного баланса.

В территориальную налоговую инспекцию подается промежуточный ликвидационный баланс, к балансу подшивается пояснительная записка, на сшивке ставится подпись заявителя.

В регистрирующий орган в течение 3 дней с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса подаются:

1) Решение о составлении и утверждении промежуточного ликвидационного баланса

2) Уведомление о составлении промежуточного баланса – Форма 15003 заверяется нотариально, заявитель - один из учредителей

3) Промежуточный ликвидационный баланс, к балансу подшивается пояснительная записка, на сшивке ставится подпись заявителя

 Пятый этап: Утверждение ликвидационного баланса, исключение Общества из ЕГРЮЛ.

В территориальную налоговую инспекцию подается ликвидационный баланс для согласования. Закрывается расчетный счет, о закрытии уведомляются налоговые органы и внебюджетные фонды. Учредителям передается оставшееся после расчетов с кредиторами имущество, пропорционально вкладам участников.

В регистрирующий орган подаются:

1) Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией – Форма 16001 заверяется нотариально, заявитель – ликвидатор

2) Ликвидационный баланс, утвержденный решением учредителей

3) Справка из ПФ

4) Государственная пошлина в размере 800 рублей

5) Доказательства публикации в «Вестнике государственной регистрации»

 Шестой этап: Снятие с учета во внебюджетных фондах.

Для снятия с учета в фондах подается:

1) Заявление (в свободной форме или по форме фонда)

2) Копия Решения о ликвидации

3) Нотариальная копия свидетельства о прекращении деятельности

4) Нотариальная копия уведомления о снятии с налогового учета

5) Оригинал свидетельства о постановке на учет во внебюджетном фонде

Предварительно необходимо уточнять комплектность в фонде, так как она может меняться.

 Седьмой этап: Уничтожение печати[3,4].

Последствия ликвидации

Последствия ликвидации ООО:

Гражданский кодекс Российской Федерации называет в качестве последствий ликвидации ООО абсолютное прекращение прав и обязанностей. Отчасти это так и есть: заключенные с компанией договоры перестают действовать, не начисляются налоги и функционировать от своего имени предприятие уже не может. Само общество с ограниченной ответственностью перестает существовать безвозвратно.

И всё же другими законами установлены неблагоприятные последствия закрытия ООО для его бывших учредителей и руководителей. Речь о субсидиарной ответственности.

Если во время функционирования предприятия образовались долги, которые не были погашены в процессе ликвидации, требования об их оплате могут быть предъявлены к так называемым «лицам, имевшим право принимать решения, обязательные для исполнения». Это возможно не во всех случаях: должна быть доказана недобросовестность и неразумность их действий, наступление неблагоприятных последствий должно быть связано именно с решениями руководителей.

Ранее обязательным условием для возбуждения дела о привлечении к субсидиарной ответственности была ликвидация юридического лица вследствие банкротства. После завершения процедуры неудовлетворенные кредиторы в течение 3 лет могли обратиться в суд. Теперь же кредиторы вправе предъявить требования и к руководителям ООО, закрывшегося в добровольном порядке, в том случае, если они не успели предъявить свои требования в ходе ликвидационного процесса, а учредители должника скрыли информацию о неисполненных обязательствах от налоговой.

Если же после ликвидации ООО через банкротство будет обнаружено его имущество, оно будет распределено не между учредителями в соответствии с общим правилом, а уйдет на погашение долгов, имевшихся к завершению банкротства. Для такого случая действует расширенный срок исковой давности — 5 лет. Заявить о распределении выявленного имущества вправе любое заинтересованное лицо, процедура проводится в судебном порядке с участием арбитражного управляющего.

Кроме имущественных последствий принудительной ликвидации ООО по решению налогового органа или в результате банкротства для бывших учредителей и руководителей имеются и административные последствия. Бывшему учредителю закрытого с долгами ООО может быть отказано в регистрации его в качестве учредителя нового юридического лица в течение 3 лет после банкротства. Это не безусловное основание для отказа, а право регистрационного органа предотвратить появление неблагоприятных последствий в том числе для государственного бюджета.

Также кредитные организации вправе отказать в выдаче кредита бывшим руководителям обанкротившихся предприятий. Это регламентируется внутренними нормами и распространяется в том числе на потребительские кредиты.

Основные нормативные документы:

Гражданский кодекс Российской Федерации от 30.11.1994 № 51-ФЗ;

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»[5].

Этапы ликвидации ООО:

Типовая инструкция ликвидации юридического лица в 2019 году в свободном порядке включает в себя следующие фазы:

1. Первый пункт типовой инструкции ликвидации ООО: осознание того, что фирму нужно закрыть.

2. Втора фаза типовой инструкции ликвидации ООО: созыв рабочей группы, призванной ликвидировать ООО.

3. Третья точка типовой инструкции ликвидации ООО: извещение налоговой структуры о закрытии фирмы.

4. Четвертая ступень типовой инструкции ликвидации ООО: обнародование сведений о ликвидации компании в официальном источнике.

5. Пятая стадия типовой инструкции ликвидации ООО: извещение кредиторов о предстоящей ликвидации ООО.

6. Шестой пункт типовой инструкции ликвидации ООО: передача информации о ликвидации службе по трудоустройству и информирование сотрудников ООО о грядущем увольнении.

7. Седьмая фаза типовой инструкции ликвидации ООО: подготовка к возможной проверке предприятия со стороны налоговых органов.

8. Восьмой отрезок типовой инструкции ликвидации ООО: разработка предварительного ликвидационного баланса ООО и передача его в ИФНС (Инспекция Федеральной Налоговой Службы).

9. Девятая ступень типовой инструкции ликвидации ООО: закрытие имеющихся долгов фирмы.

10. Десятая точка типовой инструкции ликвидации ООО: подготовка ликвидационного баланса предприятия в окончательном варианте и распределение активов ООО.

11. Одиннадцатая точка типовой инструкции ликвидации ООО: передача в налоговую структуру пакета документов ООО в окончательном варианте взамен на свидетельство о закрытии фирмы[6].

АНАЛИЗ ПРОЦЕДУРЫ ЛИКВИДАЦИИ НА ПРИМЕРЕ ООО «МЕРКУРИЙ»