Российским законодательством предусматривается трехзвенная структура органов управления акционерным обществом:

- Общее собрание акционеров как высший орган акционерного общества;

- Совет директоров (Наблюдательный совет);

- исполнительный орган (единоличный - директор, генеральный директор; коллегиальный - правление, дирекция).

Объем правомочий органов управления акционерным обществом устанавливается Законом "Об акционерных обществах", а порядок их деятельности, как правило, локальными нормативными актами.

Основными локальными нормативными актами, регулирующими деятельность Общего собрания акционеров, являются Положение об Общем собрании акционеров и Регламент его проведения.

При разработке Положения об Общем собрании акционеров следует исходить из следующих принципов:

1) документ должен быть четко структурирован и содержать как нормы действующего законодательства, так и предписания, сформулированные на основе законодательных норм в их дополнение и развитие;

2) в Положении следует учесть степень урегулированности Уставом общества тех вопросов Общего собрания, на которые есть прямые ссылки в Законе;

3) в Положении необходимо конкретизировать нормы, предусмотренные Законом (например, уточнить размеры крупных сделок, совершение которых относится к исключительной компетенции Общего собрания).

При разработке Положения необходимо также учитывать, что полномочия Общего собрания с течением времени могут быть пересмотрены в рамках, определенных Законом или Уставом. Так, например, если с течением времени выяснится, что решение тех или иных вопросов целесообразнее передать другому органу управления обществом, то следует внести изменения в документ, которым это распределение компетенций было закреплено, то есть внести изменения в Устав или Положение. При этом следует иметь ввиду, что изо всех локальных нормативных документов сложнее всего менять Устав общества.

Регламент Общего собрания содержит, в основном, процессуальные нормы, регламентирующие процессы его подготовки, созыва, проведения. Данный локальный нормативный акт должен соответствовать нормам, установленным Положением об Общем собрании акционеров, развивая, детализируя, но не дублируя их. Так, например, в разделе Положения об Общем собрании акционеров" Протокол Общего собрания" регламентируются вопросы, кто ведет Протокол, какие сведения должны быть включены в него, какие документы приобщены и др.

В аналогичном же разделе Регламента устанавливается, кто и в скольких экземплярах подписывает Протокол, сроки оформления Протокола, условия его хранения и порядок ознакомления с ним и т.п.

Общим требованием к обоим документам является обязательное включение в них норм, предусматривающих возможность и порядок внесения изменений и дополнений в указанные локальные нормативные акты, так как при их разработке предусмотреть все возникающие ситуации невозможно.

Совету директоров (Наблюдательному совету) акционерного общества уделяется значительное место, так как в его руках находятся основные рычаги управления обществом. Для предупреждения связанных с этим возможных злоупотреблений законодатель счел необходимым весьма жестко, императивно урегулировать порядок создания, созыва, принятие решений, компетенцию и кворум Совета директоров (Наблюдательного совета). Другие, менее значимые вопросы, регулируются локальными нормативными актами общества.

В Положении о Совете директоров (Наблюдательном совете) целесообразно предусмотреть следующие вопросы процессуального характера: созыв и проведение заседаний, порядок голосования, принятия и оформления решений, возможность создания в Совете директоров (Наблюдательном совете) комиссий (рабочих групп) по отдельным направлениям и вопросам и ряд других. Кроме того, при определении порядка формирования Совета директоров (Наблюдательного совета) необходимо учитывать, что Закон допускает два варианта процедуры выборов его членов: кумулятивное (списком) и традиционное (по каждой кандидатуре отдельное) голосование. В этой связи в Положении следует четко определить процедуру выборов в Совет директоров (Наблюдательный совет).

Закон не устанавливает орган, компетентный принять Положение о Совете директоров (Наблюдательном совета), в связи, с чем этот документ может быть утвержден как Общим собранием акционеров, так и самим Советом директоров (Наблюдательным советом).

Высшие органы управления акционерного общества - коллегиальные, и протоколы, в которых находит отражение их деятельность, становятся одними из важнейших управленческих документов. Речь идет о протоколах общих собраний акционеров, заседаний совета директоров и правления.

Протокол - документ, фиксирующий ход обсуждения вопросов и принятия решений на собраниях, совещаниях, заседаниях, конференциях.

Не случайно Федеральный закон «Об акционерных обществах» и иные правовые акты уделяют специальное внимание составу информации этих документов, то есть их содержанию. Часть нормативных требований может быть отнесена и к тому, что мы называем оформлением документов. При оформлении протоколов органов управления акционерных обществ следует учитывать как типовые требования к данному виду документов (типовой формуляр протокола), так и те, что закреплены специальными нормами правовых актов и регламентируют документирование деятельности органов управления именно акционерных обществ.

В обобщенном виде порядок составления протокола сводится к следующему.

При подготовке к заседанию или собранию:

формулируются вопросы повестки дня, то есть те вопросы, по которым должны быть приняты решения;

определяется состав основных докладчиков;

подбираются соответствующие материалы, например, проекты документов, которые требуют обсуждения и утверждения, тексты докладов и т.п.

Во время заседания секретарем ведется запись хода обсуждения вопросов повестки дня и принимаемых по ним решений. Наиболее важные заседания могут стенографироваться, доклады и выступления - записываться на диктофон. Все эти материалы являются основой для последующего составления протокола.

Протокол состоит из следующих частей:

1. Заголовочная часть протокола.

Протокол оформляется на общем бланке организации или на чистом листе бумаги с реквизитами, которые соответствуют общему бланку. В их составе: фирменное наименование организации; название вида документа; дата; индекс; место составления документа.

При оформлении всех реквизитов, включая реквизиты бланка, нужно учитывать определенные правила. Только это может обеспечить документу юридическую силу.

2. Текст.

Самым главным в любом документе является его содержание (текст).

Текст протокола четко структурирован. Это означает, что независимо от вопросов, включенных в повестку дня заседания или совещания, хода их обсуждения, принимаемых решений, текст документа будет состоять из определенных частей, расположенных в одинаковой последовательности.

Текст протокола делится на две части:

вводная часть, в которой указываются фамилии и инициалы председателя и секретаря собрания; сведения о присутствующих на собрании и повестка дня (эти данные предваряют основную часть текста, как бы «вводят» в нее);

основная часть, которая отражает ход обсуждения вопросов повестки дня и фиксирует принимаемые решения.

3. Оформляющая часть.

Протокол подписывается после того, как его текст окончательно отредактирован, выверен и оформлены все разделы, соответствующие повестке дня собрания. Документ подписывают председатель и секретарь собрания. Подписи располагают от границы левого поля, отделив их от текста двумя- тремя межстрочными интервалами.

Юридическую силу протокол приобретает только при наличии подписей председателя и секретаря собрания. Это общепризнанная практика, которая закреплена в ряде законодательных и нормативных актов. В частности, по нормам ФЗ «Об акционерных обществах» протокол общего собрания акционеров составляется в 2-х -экземплярах и оба они должны быть подписаны председателем и секретарем собрания.

Протокол является внутренним распорядительным документом, -поэтому его удостоверения печатью обычно не требуется.

Акционерное законодательство предусматривает два варианта осуществления руководства оперативно-текущей деятельностью акционерного общества:

- единоличным исполнительным органом (директором, генеральным директором);

- единоличным и коллегиальным (правлением, дирекцией) органами одновременно.

Назначение на должность и освобождение от должности единоличного исполнительного органа общества (к примеру, Генерального директора) осуществляется на основании договора, который общество заключает с Генеральным директором. Этот договор по существу представляет собой трудовой договор или контракт и является фактически единственным локальным нормативным актом, прямо названным Законом в отношении единоличного исполнительного органа общества.

Общее собрание акционеров вправе в любой момент расторгнуть этот контракт, если Уставом решение данного вопроса не отнесено к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета). При этом на отношения между Генеральным директором и обществом действие трудового законодательства РФ распространяется в части, не противоречащей Закону.

Законодательством не предусмотрено урегулирование вопросов единоличного исполнительного органа общества иными локальными нормативными актами. Однако в ряде случаев может возникнуть потребность в принятии отдельного документа, регламентирующего порядок назначения Генерального директора, вопросы его полномочий и ответственности как одного из высших должностных лиц общества.

Таким документом может стать, например, Положение о Генеральном директоре общества, в котором как в локальном нормативном акте должны быть учтены все нормы действующего законодательства, а кроме того дополнительно регламентированы некоторые вопросы (см.Приложение).

В Положении о Генеральном директоре должна быть детально прописана его компетенция, срок полномочий и основания для их досрочного прекращения.

Принятие Положения о Генеральном директоре, не исключает обязательности заключения с ним контракта. При этом необходимо, чтобы нормы Положения о Генеральном директоре и контракта с ним не дублировали и не противоречили друг другу, а также действующему законодательству.

Согласно Закону «Об акционерных обществах» (ч.1 ст.70) Правление (Дирекция) общества действует на основании Устава, а также утверждаемого Советом директоров (Наблюдательным советом) внутреннего документа общества (Положения, Регламента или иного документа).

Таким образом, Закон прямо устанавливает орган, утверждающий упомянутый локальный нормативный акт, и его примерное название. Также Закон определяет перечень минимально необходимых сведений, которые должны содержаться в данном нормативном акте, а именно: сроки и порядок созыва и проведения заседаний коллегиального исполнительного органа, порядок принятия его решений.

В Положении о Правлении общества целесообразно предусмотреть следующие основные разделы:

- состав Правления и порядок назначения его членов;

- права и обязанности членов Правления;

- компетенция Правления (и его председателя - Генерального директора);

- порядок подготовки и проведения заседаний Правления:

- ответственность членов Правления;

- отчетность Правления.

При разработке Положения о Правлении акционерного общества особое внимания следует обратить на процессуальные вопросы его деятельности, так как четкость работы исполнительного органа в значительной степени определяет эффективность работы акционерного общества в целом.