связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью

(Извлечение)

1. Поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Акционерный банк обратился в арбитражный суд с требованием об исключении из общества с ограниченной ответственностью его участника - гражданина Н.

В обоснование требования истец сослался на то, что ответчик своими действиями причинил существенный вред обществу. В частности, ответчик подделал протокол общего собрания участников общества, из которого следовало, что полномочия единоличного исполнительного органа общества были возложены на гражданина Т. На основании указанного протокола были внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в части сведений о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности. В дальнейшем названное лицо от имени общества произвело отчуждение принадлежавшей обществу дорогостоящей недвижимости третьему лицу.

Суд первой инстанции удовлетворил требование истца, указав, что участник хозяйственного общества обязан не причинять вред этому обществу. При этом из обстоятельств дела следует, что ответчик допустил грубое нарушение данной обязанности, что в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) является основанием для его исключения из состава участников общества.

Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции было отменено, в удовлетворении иска отказано ввиду следующего. По мнению суда апелляционной инстанции, применение меры в виде исключения участника из общества возможно только в случае, если лицо при осуществлении своих прав как участника общества совершает действия, причиняющие вред обществу, поскольку в ином случае исключение участника не приведет к устранению препятствий в деятельности общества, создаваемых действиями исключаемого участника.

Суд кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции отменил, оставив без изменения решение суда первой инстанции. Как указал суд кассационной инстанции, для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу. По мнению суда, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

В другом деле ответчик своими действиями существенно затруднил деятельность общества с ограниченной ответственностью, поскольку распространял заведомо недостоверную информацию о ликвидации общества, направляя контрагентам общества письма с уведомлением о расторжении договоров, заключенных ими с обществом, и предложением заключить аналогичные договоры с конкурирующим обществом. В ответ на публикацию в газете объявления об утере печати общества ответчик опубликовал объявление о недостоверности этой информации.

Суд первой инстанции исковое требование об исключении ответчика из общества удовлетворил. Оценивая обстоятельства дела, суд пришел к выводу о том, что действия ответчика являлись грубым нарушением его обязанности как участника общества не причинять вред обществу, в том числе не совершать действий (бездействия), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют (статья 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Принимая во внимание, что после получения упомянутых писем ряд контрагентов общества заявил об отказе от исполнения договоров, заключенных с обществом, суд признал, что действия ответчика создали обществу существенные препятствия в осуществлении его хозяйственной деятельности.

Информационное письмо