Материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления пользователям Интернета и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав.
© 2018 - 2024
Вопрос 1. О реорганизации АО в форме разделения.
Подробнее
Содержание решения по вопросу о реорганизации АО в форме разделения (п. 3 ст. 18 Закона об АО)
| Содержание решения | Комментарий |
| Наименование каждого создаваемого общества | |
| Сведения о месте нахождения каждого создаваемого общества | |
| Порядок и условия разделения: (пп. 2 п. 3 ст. 18 Закона об АО). Полагаем, что порядок и условия разделения должны включать в себя: - перечень действий, которые необходимо произвести АО; - сроки их осуществления; - лица (органы), которые обязаны их осуществить | Положения об условиях разделения могут включать информацию о размере уставного капитала каждого создаваемого АО. При расчете его размера необходимо учитывать тот факт, что некоторые акционеры АО вправе предъявить требования о выкупе своих акций в порядке ст. 76 Закона об АО, если они голосовали против принятия решения или не принимали участия в голосовании по этому вопросу (п. 1 ст. 75 Закона об АО). Важно, чтобы размеры уставных капиталов создаваемых обществ не были меньше минимального размера уставного капитала. Обратите внимание! Размер уставного капитала каждого созданного АО может быть больше (меньше) уставного капитала АО, но не может быть менее 10 000 руб. - для непубличного акционерного общества и 100 000 руб. - для публичного (ст. 66.3 ГК РФ, ст. 26 Закона об АО). Уставный капитал каждого АО, созданного в результате разделения, формируется за счет уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других средств) АО, реорганизованного посредством разделения (п. 50.11 Стандартов эмиссии) |
| Порядок конвертации акций реорганизуемого АО в акции каждого создаваемого общества. Этот порядок должен определять: 1) способ размещения - конвертация; 2) коэффициент конвертации - количество ценных бумаг каждой категории (типа) разделяемого АО, которые конвертируются в одну ценную бумагу каждого общества, создаваемого в результате разделения (п. 54.2 Стандартов эмиссии) | Размещение ценных бумаг при разделении юридических лиц осуществляется путем конвертации (п. 54.1 Стандартов эмиссии). При конвертации должен быть учтен ряд требований законодательства: - акции при реорганизации могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции (п. 50.2 Стандартов эмиссии); - при реорганизации размещение акций, в результате которого номинальная стоимость привилегированных акций АО, созданного в результате реорганизации, превысит 25 процентов размера его уставного капитала, запрещается (п. 50.9 Стандартов эмиссии); - ценные бумаги юридического лица, реорганизуемого путем разделения, при их конвертации погашаются (п. 50.8 Стандартов эмиссии). Акции реорганизуемого в форме разделения общества, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Законом об АО выкуплены, но не реализованы до даты государственной регистрации общества, созданного в результате разделения, при реорганизации не конвертируются (п. 50.5 Стандартов эмиссии). В уставе непубличного общества в отношении определенных категорий (типов) акций можно предусмотреть (п. 8 ст. 15 Закона об АО): - порядок (в том числе непропорциональность) конвертации в акции другого общества, создаваемого в результате реорганизации общества; - порядок (в том числе непропорциональность) обмена на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Размещение акций АО, создаваемого в результате разделения, акционерам реорганизуемого общества, голосовавшим "за" по указанному вопросу или воздержавшимся, может осуществляться на условиях, отличных от условий, на которых акции создаваемого АО размещаются иным акционерам реорганизуемого общества (п. 54.3 Стандартов эмиссии) |
| Список членов ревизионной комиссии каждого создаваемого АО (если по уставу соответствующего АО ее наличие обязательно): - имя; - данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ) (п. 7 ст. 15 Закона об АО) | Решение может также содержать иные данные о членах ревизионной комиссии (п. 3.1 ст. 18 Закона об АО). Количество членов ревизионной комиссии каждого создаваемого общества может определяться проектами уставов |
| Список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого АО (если уставом создаваемого АО предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров): - имя; - данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ) (п. 7 ст. 15 Закона об АО) | Решение может также содержать иные данные (п. 3.1 ст. 18 Закона об АО). Образование коллегиального исполнительного органа АО может быть отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (п. 3 ст. 69 Закона об АО). Количество членов коллегиального исполнительного органа каждого общества может определяться проектами уставов |
| Информация о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого АО: - имя; - данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ) (п. 7 ст. 15 Закона об АО) | Решение может также содержать иные данные о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (п. 3.1 ст. 18 Закона об АО). Если решением о реорганизации будет предусмотрена передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, то в решении должны быть указаны (п. 7 ст. 15, п. 3.1 ст. 18 Закона об АО): - наименование управляющей организации; - сведения о месте нахождения управляющей организации |
| Информация о регистраторе каждого создаваемого АО: - наименование; - сведения о месте нахождения (пп. 9 п. 3, п. 3.1 ст. 18 Закона об АО) | |
| Указание об утверждении передаточного акта | С приложением передаточного акта |
| Указание об утверждении уставов создаваемых обществ | С приложением устава каждого создаваемого АО |
| Указание на то, что каждый акционер реорганизуемого АО, голосовавший против принятия решения о его реорганизации или не принимавший участия в голосовании по данному вопросу, должен получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого АО, пропорционально их числу (п. 3.3 ст. 18 Закона об АО, п. 54.2 Стандартов эмиссии, п. 21 Постановления Пленума ВАС РФ N 19) |
Решение о реорганизации может содержать следующую информацию (п. 3.1 ст. 18 Закона об АО):
| Информация | Комментарий |
| Информация об аудиторе (аудиторах) создаваемых АО | В отношении аудитора (аудиторов) создаваемых АО должны быть указаны (п. 7 ст. 15, п. 3.1 ст. 18 Закона об АО): - наименование, сведения о месте нахождения - для аудиторской организации; - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место выдачи, орган, выдавший документ), - для предпринимателя, осуществляющего аудиторскую деятельность без образования юридического лица |
| Особый порядок совершения АО отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации АО и до момента ее завершения (п. 7 ст. 15 Закона об АО, п. 3 Методических указаний) | Сделка, совершенная с нарушением особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества, а также его акционера, являвшегося таковым на момент совершения сделки (п. 7 ст. 15 Закона об АО) |
| Указание о сроке, по истечении которого решение о реорганизации АО в форме разделения не подлежит исполнению (п. 8 ст. 49 Закона об АО) | Течение указанного срока прекращается с момента государственной регистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации общества в форме разделения (п. 8 ст. 49 Закона об АО) |
| Другие положения о реорганизации | Такие положения не должны противоречить федеральным законам (п. 3.1 ст. 18 Закона об АО) |
В решении может предусматриваться необходимость направления (распределения) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет на выкуп (приобретение) у акционеров акций, списание (признание с оценкой последствий) условных обязательств и др. (п. 3 Методических указаний).
Вопрос 2. О размещении акций путем конвертации при консолидации (дроблении).
Подробнее
Решением о реорганизации в форме разделения может быть предусмотрена консолидация (дробление) акций. Коэффициент конвертации, указанный в решении о реорганизации, может быть рассчитан с учетом результатов консолидации (дробления). Решение о консолидации (дроблении) и решение о реорганизации могут быть приняты одновременно (п. 50.1 Стандартов эмиссии).
Хотя в соответствии с п. 50.1 Стандартов эмиссии решение о консолидации (дроблении) может быть принято одновременно с решением о реорганизации, процедуру консолидации (дробления) необходимо осуществить перед конвертацией акций, поскольку одновременное проведение указанных процедур Стандартами эмиссии не предусмотрено.
Вопрос 3. Об избрании членов советов директоров (наблюдательных советов) каждого общества, создаваемого в результате разделения.
Подробнее
Обратите внимание!
Указанный вопрос не включается в повестку дня общего собрания, если уставы создаваемых АО предусматривают осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) общим собранием акционеров (это возможно, если в каждом из создаваемых акционерных обществ число акционеров - владельцев голосующих акций составляет менее пятидесяти).
Дата: 2019-12-10, просмотров: 214.