Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).

Юридические лица, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, по решению суда могут быть признаны несостоятельными (банкротами) и ликвидированы в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством о несостоятельности (банкротстве).

· Общие правила о ликвидации юридических лиц, содержащиеся в настоящем Кодексе, применяются к ликвидации юридического лица в порядке конкурсного производства в случаях, если настоящим Кодексом или законодательством о несостоятельности (банкротстве) не установлены иные правила.

Решение о принудительной ликвидации юридического лица выносится судом по иску уполномоченного государственного органа или органа местного самоуправления, а в случае невозможности достижения юридическим лицом уставных целей – по иску учредителя (участника).

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

Для проведения процедуры ликвидации назначается ликвидационная комиссия (ликвидатор), к которой переходят все полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего.

При невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников) юридическое лицо подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Сама процедура ликвидации состоит из нескольких этапов, каждый из которых сопровождается определенными действиями ликвидационной комиссии или ликвидатора (ст. 63 ГК).

1. Размещение в средствах массовой информации сообщения о ликвидации юридического лица, о порядке и сроках заявления требований его кредиторами. Срок по заявлению указанных требований не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Кроме того, ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению известных кредиторов, письменному уведомлению их о ликвидации юридического лица. Также комиссии предоставлено полномочие на получение дебиторской задолженности ликвидируемого юридического лица, в том числе в судебном порядке.

2. Составление промежуточного ликвидационного баланса, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица либо его органом, принявшим решение о ликвидации. Содержанием ликвидационного баланса являются сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. (абз. 1 п. 2 ст. 63 ГК).

3. Продажа имущества ликвидируемого юридического лица при недостаточности для удовлетворения требований кредиторов имеющихся в активе денежных средств. Продажа того имущества, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

4. Расчет с кредиторами в порядке очередности, установленной п. 1 ст. 64 ГК, и в соответствии с утвержденным ликвидационным балансом.

Вне очереди удовлетворяются требования, связанные с погашением текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации.

В первую очередь удовлетворяются требования граждан о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью, о компенсации морального вреда, компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие нарушения норм и правил строительства и эксплуатации здания, сооружения.

Во вторую очередь производятся расчеты по трудовым договорам, выплачиваются вознаграждения по авторским договорам.

В третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды.

В четвертую очередь производятся расчеты со всеми остальными кредиторами.

Требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, удовлетворяются после удовлетворения требований кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очереди.

Требования кредиторов каждой следующей очереди удовлетворяются только после полного погашения требований кредиторов предыдущей очереди. При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований всех кредиторов оно распределяется между кредиторами текущей очереди пропорционально размерам их требований.

Требования, обеспеченные залогом, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи заложенного имущества юридического лица, преимущественно перед всеми кредиторами (кроме первой и второй очередей, если требования кредиторов данных очередей возникли до появления залога), а при недостаточности полученных средств – в составе кредиторов четвертой очереди.   Не удовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются в составе требований кредиторов четвертой очереди.

Требования кредиторов, не удовлетворенные вследствие недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица либо не признанные ликвидационной комиссией, считаются погашенными.

5. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В случаях, если настоящим Кодексом предусмотрена субсидиарная ответственность собственника имущества учреждения или казенного предприятия по обязательствам этого учреждения или этого предприятия, при недостаточности у ликвидируемых учреждения или казенного предприятия имущества, на которое в соответствии с законом может быть обращено взыскание, кредиторы вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого учреждения или этого предприятия.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

6. Занесение сведений о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ. Обнаружение имущества ликвидированного юридического лица после завершения ликвидации может повлечь назначение процедуры распределения такого имущества. Соответствующее заявление может быть подано в суд заинтересованным лицом (например, кредитором ликвидированного юридического лица) либо уполномоченным государственным органом. Срок исковой давности по таким требованиям составляет пять лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.

Вернемся к вопросу об удовлетворении требований кредиторов ликвидируемого юр лица:

При ликвидации банков, привлекающих средства граждан, в первую очередь удовлетворяются также требования граждан, являющихся кредиторами банков по заключенным с ними или в их пользу договорам банковского вклада или банковского счета, за исключением договоров, связанных с осуществлением гражданином предпринимательской или иной профессиональной деятельности, в части основной суммы задолженности и причитающихся процентов, требования организации, осуществляющей обязательное страхование вкладов, в связи с выплатой возмещения по вкладам в соответствии с законом о страховании вкладов граждан в банках и требования Банка России в связи с осуществлением выплат по вкладам граждан в банках в соответствии с законом.

При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, когда такое юридическое лицо в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, не может быть признано несостоятельным (банкротом), имущество такого юридического лица распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально размеру требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.

Считаются погашенными при ликвидации юридического лица:

1) требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица и не удовлетворенные за счет имущества лиц, несущих субсидиарную ответственность по таким требованиям, если ликвидируемое юридическое лицо в случаях, предусмотренных статьей 65 настоящего Кодекса, не может быть признано несостоятельным (банкротом);

2) требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд;

3) требования, в удовлетворении которых решением суда кредиторам отказано.

В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) несет гражданско-правовую ответственность в форме возмещения убытков за нарушения, допущенные в процессе своей деятельности. Ответственность наступает как перед кредиторами, так и перед учредителями (участниками) ликвидируемого юридического лица (ст. 64.1 ГК).