Материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления пользователям Интернета и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав.
© 2018 - 2024
| Таблица обеспеченности учебного курса литературой, имеющейся в библиотеке ТФ МГЭИ | ||||
| № | Название источника литературы | Количество студентов | Всего экземпляров | На одного студента |
| Основная | ||||
| 1 | Кашанина Т.В. Корпоративное право : учебник для вузов. – М. : Юрайт, 2010. – 899 с. | 38 | ||
| 2 | Гущин В. В., Прошкина Ю. О., Сердюк Е.Б. Корпоративное право : учебник. – 2-е изд., перераб. и доп. – М. : ЭКСМО, 2008. – 624 с. | 17 | ||
| Итого основной литературы | 38 | |||
| Итого дополнительной литературы: | 17 | |||
ФОНДЫ ОЦЕНОЧНЫХ СРЕДСТВ
1. Матрица оценочных средств
| Индекс компетенции | Цикл | Практика, НИР | ИГА | ||||||
| Б.1 | Б.2. | Б.З. | |||||||
| базовая | вариативная | базовая | вариативная | базовая | вариативная | ||||
| ОК-1 | + | ||||||||
| ОК-3 | + | ||||||||
| ОК-5 | + | ||||||||
| ОК-6 | + | ||||||||
| ОК-9 | + | ||||||||
| ПК-1 | + | ||||||||
| ПК-2 | + | ||||||||
| ПК-3 | + | ||||||||
| ПК-4 | + | ||||||||
| ПК-6 | + | ||||||||
| ПК-7 | + | ||||||||
| ПК-9 | + | ||||||||
| ПК-11 | + | ||||||||
| ПК-15 | + | ||||||||
| ПК-16 | + | ||||||||
| Виды аттестации | Формы аттестации | ||||||||
| текущая | УО | + | |||||||
| РЗ | + | ||||||||
| промежуточная | р | + | |||||||
| 3 | + | ||||||||
| итоговая | ГЭ | ||||||||
| ВКР | |||||||||
УО – устный опрос; РЗ – решение задач; Р – рейтинг; 3 – зачет; ГЭ –государственный экзамен; ВРК – выпускная квалификационная работа
2. Типы контроля
При изучении курса организуется текущий и итоговый контроль успеваемости. Текущий контроль знаний студентов в ходе аудиторных занятий путем систематической проверки качества изученных тем, по форме и методике, выбираемой преподавателем.
Задачи к практическим занятиям
Задача №1.
Учредители ОАО “Гермес-Корпорэйшн” обратились в ИМНС РФ по Кировскому району г. Самары с заявлением о государственной регистрации акционерного общества. При рассмотрении документов регистрирующим органом, в частности, было установлено, что: фирменное наименование организации не соответствует требованиям закона; место нахождения не конкретизировано (оно определяется как “Кировский район г.Самары - основное место деятельности общества”); устав содержит положение об ответственности акционеров по обязательствам юридического лица в случае недостаточности имущества, а также закрепляет исчерпывающий перечень видов деятельности (тем самым нарушается принцип общей правоспособности акционерного общества).
Обоснованны ли выводы регистрирующего органа? Вправе ли налоговая инспекция отказать в государственной регистрации ОАО “Гермес-Корпорэйшн”?
Задача №2.
ОАО “Империя” является единственным акционером ЗАО “Сюрприз”, при этом директор ОАО “Империя” одновременно является генеральным директором ЗАО “Сюрприз”. Между ЗАО “Сюрприз” и ГСК “Каскад” был заключен договор поставки, в соответствии с которым общество приобрело у кооператива строительные материалы. Однако, ЗАО “Сюрприз” не исполнило в срок обязанности по оплате приобретенного имущества. По сведениям ГСК “Каскад”, на банковском счете ЗАО “Сюрприз” денежные средства отсутствуют, ликвидным имуществом организация не обладает. В связи с этим ГСК “Каскад” предъявил в суд требование к ОАО “Империя” (как к лицу, несущему солидарную ответственность по обязательствам дочерней компании - ЗАО “Сюрприз”) о взыскании суммы основного долга ЗАО “Сюрприз” и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Какие юридически значимые обстоятельства должен установить суд? Какое решение должен вынести суд?
Задача №3.
ООО “Престол” заявило виндикационный иск к ЗАО “Сервис” об истребовании движимого имущества, внесенного ООО “Аист” (учредителем ЗАО “Сервис”) в порядке оплаты акций ЗАО “Сервис”. Истец основывал свое требование на том, что решением общего собрания акционеров ЗАО “Сервис” было удовлетворено заявление ООО “Аист” о выходе из акционерного общества и передаче ООО “Престол” принадлежащей ООО “Аист” доли в уставном капитале акционерного общества. Указанное решение принималось всеми акционерами единогласно и в судебном порядке не оспаривалось. Арбитражный суд первой инстанции удовлетворил иск. Не согласившись с решением суда, ЗАО “Сервис” подало апелляционную жалобу.
Какое решение должен вынести суд?
Задача №4.
Гражданин Левицкий решил продать принадлежащие ему привилегированные акции ЗАО “Папирус” в количестве 20 штук. В связи с этим он письменно предложил остальным акционерам - владельцам привилегированных акций (3 физическим лицам) - приобрести акции по цене 500 рублей за каждую акцию с оплатой в течение 15 дней со дня извещения. Два акционера - Глебова и Жариков - сообщили Левицкому о своем согласии приобрести акции пропорционально имеющимся у них акциям применительно к общему количеству привилегированных акций (соответственно: Глебова - 5 штук, Жариков - 8 штук) с оплатой в течение 2 месяцев со дня извещения. Однако, Левицкий, посчитав, что акционерами не соблюдены требования ст.7 ФЗ “Об акционерных обществах”, продал свои акции третьему лицу по истечении 15 дней со дня извещения акционеров.
Каков порядок осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционером закрытого акционерного общества? Действует ли данное право в случае продажи привилегированных акций? Каковы правовые последствия нарушения преимущественного права? Вправе ли был Левицкий продать акции третьим лицам (при условии, что положения устава ЗАО “Папирус” не изменяют правового режима, установленного ст.7 ФЗ “Об акционерных обществах”)?
Задача №5.
Колыванова обратилась в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного между ее мужем и гражданином Сониным. В суде было установлено, что проданные акции были приобретены Колывановым в период брака; в реестре акционеров они числятся на имя Колыванова, а не Колывановой. По мнению истицы, договор является недействительным, поскольку в нарушение п.3 ст.35 Семейного кодекса РФ не было получено нотариально удостоверенного согласия супруги на совершение сделки, требующей регистрации (а регистрация договора купли-продажи акций была предусмотрена действовавшим на момент совершения сделки законодательством, а именно, Указом Президента РФ от 27 октября 1993 г. № 1769). Сонин иск не признал.
Дайте правовую оценку аргументам Колывановой. Какое решение должен вынести суд?
Задача №6.
ОАО “Агрохимия” обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении за ним факта владения котельной на праве хозяйственного ведения. Суд удовлетворил просьбу заявителя, указав, что при приватизации районного объединения “Агрохимия” котельная в уставный капитал созданного акционерного общества включена не была; котельная принадлежит обществу на праве хозяйственного ведения, поскольку такое право в силу закона имелось у объединения как у государственного предприятия. Регистрационная палата, привлеченная к участию в деле, подала апелляционную жалобу на решение суда с просьбой отменить решение суда и отказать в удовлетворении заявления ОАО “Агрохимия”. Имеются ли основания для удовлетворения апелляционной жалобы?
Задача №7.
Составьте договор о создании закрытого акционерного общества, учреждаемого одним юридическим и одним физическим лицом. Правомерно ли определить в указанном договоре, что срок его действия истекает с момента государственной регистрации общества?
Задача №8.
Внеочередное общее собрание акционеров ЗАО “Шар” приняло решение о внесении дополнения в устав общества в части ограничения максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (собрание постановило, что акционеру не может принадлежать более 20 процентов голосов). В соответствии с указанным ограничением счетная комиссия подвела итоги голосования акционеров на данном собрании по вопросу об избрании совета директоров. Акционер Безрукавников, являющий владельцем 24 % голосующих акций общества, предъявил в суд иск о признании решения собрания об избрании совета директоров недействительным, поскольку дополнение в устав приобретает силу лишь после его государственной регистрации.
Каков порядок внесения изменений и дополнений в устав акционерного общества? Обоснованны ли требования Безрукавникова?
Задача №9.
По решению общего собрания акционеров ОАО “Самара-Тур” было реорганизовано в форме выделения из него общества с дополнительной ответственностью “Сонет”. В собрании приняли участие все 5 акционеров общества: 4 акционера (включая муниципальное образование - г. Самара в лице уполномоченного представителя Комитета по управлению имуществом) проголосовали за реорганизацию, 1 акционер воздержался при голосовании. Собрание утвердило следующие условия реорганизации: участниками ОДО “Сонет” становятся все акционеры, голосовавшие за реорганизацию, ОАО “Самара-Тур”, а также генеральный директор и главный бухгалтер ОАО “Самара-Тур”; участники нового юридического лица оплачивают доли в уставном капитале денежными средствами в течение 1 месяца с момента регистрации ОДО “Сонет”. В состав избранного на собрании акционеров ОАО “Самара-Тур” наблюдательного совета ОДО “Сонет” вошли представитель Комитета по управлению имуществом г. Самары и два физических лица, не являющихся участниками ОДО “Сонет”.
Определите этапы реорганизации акционерного общества в форме выделения. Каким образом осуществляется размещение акций создаваемого в результате выделения общества? Имеются ли основания для признания указанного решения собрания недействительным?
Задача №10.
Индивидуальный предприниматель Ларгин, являющийся кредитором ОАО “Свет”, 20 февраля 2002 г. получил отправленное почтой письменное уведомление о реорганизации общества в форме преобразования в некоммерческое партнерство (дата отправления уведомления - 17 февраля 2002 г.). Сообщение о реорганизации было опубликовано в местной газете 1 февраля 2002 г. Ларгин в своем ответе, отправленном обществу 17 марта 2002 г., потребовал от общества доказательств того, что решение о реорганизации принято всеми акционерами единогласно, а в случае представления таких доказательств - досрочного прекращения обязательства. ОАО “Свет” отказалось выполнять данные требования кредитора, посчитав их необоснованными. Тогда Ларгин обратился в регистрирующий орган с просьбой отказать в регистрации некоммерческого партнерства.
Кто прав в данной ситуации? Имеются ли у регистрирующего органа основания для отказа в государственной регистрации некоммерческого партнерства?
Задача №11.
ОАО “Нептун” было создано по решению единственного учредителя (ООО “Кредо”) от 15 февраля 2002 г. В счет оплаты акций учредитель в марте 2002 г. передал учрежденному акционерному обществу принадлежащее на праве собственности ООО “Кредо” недвижимое имущество (2 здания и 5 сооружений). В апреле 2002 г. ООО “Кредо” продало все имеющиеся у него акции ОАО “Нептун” третьим лицам (3 юридическим лицам и 1 физическому лицу).
Решением арбитражного суда от 17 января 2003 г. сделка по передаче указанного имущества была признана недействительной, и ОАО “Нептун” суд обязал возвратить ООО “Кредо” переданное имущество. Новые акционеры ОАО “Нептун” приняли решение внести в качестве оплаты уставного капитала (взамен имущества, возвращенного бывшему акционеру) денежные средства и станки. Однако, 19 февраля 2003 г. налоговая инспекция обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным постановления органа местного самоуправления о государственной регистрации ОАО “Нептун”, а также ликвидации ОАО “Нептун”, указав, в частности, на следующие существенные нарушения в деятельности организации: размер уставного капитала общества меньше стоимости его чистых активов, рассчитанной с учетом указанного судебного решения; в связи с признанием недействительной сделки по передаче имущества в оплату акций, размещенных при учреждении общества, уставный капитал ОАО “Нептун” до сих пор является неоплаченным.
Подлежат ли удовлетворению исковые требования налоговой инспекции?
Задача №12.
Прокурор обратился в арбитражный суд с иском о ликвидации ЗАО “Чайка”. В обоснование своего требования он сослался на то, что общество допустило существенные нарушения при ведении реестра акционеров (выписки из реестра выдавались акционерам несвоевременно; регистрационный журнал не содержал всех необходимых сведений). Кроме того, в нарушение ст.7 ФЗ “Об акционерных обществах” численность акционеров составляет 56 лиц. При рассмотрении дела судом было установлено, что ЗАО “Чайка” было зарегистрировано как вновь учрежденное постановлением органа местного самоуправления от 24 ноября 1995 г.
Правомерно ли требование прокурора?
Задача №13.
Определите перечень документов, необходимых для государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “АВИЗО” номинальной стоимостью 1000 рублей в количестве 200 штук, размещаемых посредством их распределения среди 4 учредителей - физических лиц. Оформите в соответствии с требованиями действующих нормативных актов Решение о выпуске указанных акций, а также Отчет об итогах их выпуска.
Задача №14.
Общее собрание акционеров ОАО “Лакомка” приняло решение о консолидации 1500 обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая, исходя из следующего расчета - 50 акций конвертируются в одну новую. На момент проведения собрания число акционеров составляло 9 лиц, из них:
– 2 акционера владело по 500 акций;
– 6 акционеров владело по 70 акций;
–1 акционер владел 80 акциями.
Сформулируйте изменения в устав общества, касающиеся уставного капитала и акций ОАО “Лакомка” (с учетом того, что привилегированных акций общество не выпускало). Определите, какое количество акций приобретет каждый акционер и какие записи должны быть внесены в реестр акционеров в связи с консолидацией.
Задача №15.
ООО “Три К”, являющееся акционером ОАО “Гавана”, обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительной государственной регистрации выпуска дополнительных акций. Истец утверждал, что эмиссия ущемляет его права (поскольку в результате эмиссии значительно сократилась доля принадлежащих ему акций в уставном капитале) и была проведена с грубыми нарушениями действующего законодательства. В частности, ООО “Три К” не было уведомлено о принятии 7 августа 2000 г. советом директоров решения о закрытой подписке; устав не предусматривал объявленных акций; документы для государственной регистрации выпуска были представлены с нарушением сроков. Ответчики - ЗАО “Гавана” и региональное отделение ФКЦБ России - заявили о пропуске истцом годичного срока исковой давности (регистрация выпуска состоялась 24 февраля 2001 г., а иск был подан 2 апреля 2002 г.). Помимо прочего, ответчики указали, что решение совета директоров истцом не обжаловалось, а потому является действительным. В ходе судебного заседания истец представил доказательства того, что он узнал о произведенной государственной регистрации выпуска акций лишь в марте 2002 г. (при ознакомлении со списком лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров).
Какие механизмы защиты прав акционеров при увеличении уставного капитала установлены действующим и прежним акционерным законодательством? В каких случаях решение об увеличении уставного капитала всегда принимается общим собранием акционеров?
Дайте оценку доводам сторон. Какое решение должен вынести суд?
Задача №16.
Самарское региональное отделение ФКЦБ России обратилось в арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительным выпуска дополнительных акций ОАО “Анимация”. Судом было установлено, что в представленных для регистрации выпуска акций содержались следующие недостоверные сведения: заявление о регистрации было подписано лицом, не наделенным соответствующими полномочиями; дата проведения собрания акционеров, на котором принималось решение о размещении дополнительных акций не совпадает с датой протокола собрания. Ответчик заявил, что при проведении эмиссии владельцы акций не вводились в заблуждение, а указанные нарушения не могут служить основанием для признания выпуска акций недействительным.
Каковы основания для признания выпуска акций недействительным? Какое решение должен вынести суд?
Задача №17.
Граждане Овчаров и Шапошников выступили учредителями ЗАО “Интеллект” с уставным капиталом 20 тысяч рублей, разделенным на 20 именных обыкновенных акций. Договор о создании общества предусматривал денежную оплату акций в течение 3 месяцев с момента регистрации общества. Овчаров оплатил полагающиеся ему 5 акций в полном объеме, тогда как Шапошников внес денежные средства в размере 4 тысяч рублей на временный расчетный счет общества, а оставшиеся 11 тысяч - по истечении 4 месяцев со дня регистрации ЗАО “Интеллект”. В связи с неполной оплатой акций Шапошниковым в установленный срок Овчаров, одновременно являющийся генеральным директором общества, направил Шапошникову письмо, в котором сообщил, что он созывает собрание акционеров для решения вопроса об уменьшении уставного капитала на 11 тысяч рублей. Шапошников не явился на собрание, однако заявил иск о признании решения собрания недействительным, поскольку Овчаров обладал только 20 % процентами голосующих акций, а потому не мог принять решение об уменьшении уставного капитала.
Каковы правовые последствия неполной оплаты акций учредителями? Кто прав в данном споре?
Задача №18.
ЗАО “Коралл” было зарегистрировано в качестве юридического лица 23 января 2000 г. Совет директоров организации 17 февраля 2002 г. в соответствии с предоставленными ему уставом полномочиями принял решение о размещении облигаций без обеспечения, конвертируемых в обыкновенные акции общества посредством открытой подписки (при этом облигации могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие 22,5 % размещенных обыкновенных акций). Юрист, присутствовавший на заседании совета директоров и оформлявший протокол заседания, сообщил председателю совета директоров о незаконности принятого решения.
Прав ли юрист?
Задача №19.
Определите, в какие сроки и на основании каких документов регистратор должен совершить необходимые записи в реестре владельцев именных ценных бумаг, связанные с переходом права собственности на обыкновенные бездокументарные акции в порядке наследования. С какого момента наследник считается собственником акций?
2. В арбитражный суд обратилось ООО “Пикадор” с требованием об обязании ОАО “МНК”, являющегося держателем реестра акционеров, внести в реестр запись о том, что ООО является акционером - собственником обыкновенных акций ОАО “МНК”. В качестве оснований своего требования истец представил договор купли-продажи акций, заключенный с производственным кооперативом “Жемчужина”, ранее состоявшим в реестре. Право собственности продавца на акции, по мнению истца, подтверждалось выпиской из реестра акционеров.
Возражая против иска, ответчик указал, что еще до заключения договора купли-продажи акций он (как реестродержатель) аннулировал запись о кооперативе - владельце акций ОАО “МНК”; основанием для такого аннулирования стало то, что документы, представленные кооперативом, были признаны держателем реестра недостаточным подтверждением права собственности на акции.
Кто прав в данной ситуации?
Задача №20.
ООО “Инвестдом” обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО “Регистратор-групп” (держателем реестра акций ОАО “Нефтегаз”) о возмещении убытков в сумме 400000 рублей в связи со списанием ответчиком со счета истца без его распоряжения 35000 акций ОАО “Нефтегаз”. В ходе судебного разбирательства было установлено, что ответчик на основании передаточного распоряжения, подписанного только руководителем брокерской фирмы “Ладья”, произвел списание 35000 акций со счета истца и зачисление их на счет брокерской фирмы. Согласно договору поручения, заключенного между истцом и брокерской фирмой, последней доверялось совершение сделок с ценными бумагами от имени и за счет ООО “Инвестдом”; при этом в договоре было предусмотрено, что совершение поверенным сделки с ценными бумагами включает в себя перерегистрацию ценных бумаг на имя доверителя, если он по сделке является покупателем, и перерегистрацию на третье лицо, если доверитель по сделке является продавцом.
Суд удовлетворил требование истца, обязав ОАО “Регистратор-групп” возместить ООО “Инвестдом” возместить убытки исходя из цены акций, по которой они были приобретены в свое время ООО “Инвестдом”.
Ответчик, считая решение суда незаконным, подал апелляционную жалобу. Какое определение должен вынести суд апелляционной инстанции?
Задача №21.
Наблюдательный совет ЗАО “Глэдис” принял решение рекомендовать годовому общему собранию не выплачивать годовые дивиденды, а использовать полученную чистую прибыль на обновление производственной базы. Однако, собрание акционеров большинством в 3/4 голосов от числа присутствовавших акционеров постановило выплатить дивиденды в размере 1/4 чистой прибыли общества в течение 1 месяца со дня проведения собрания. По окончании срока выплаты дивидендов один из акционеров - ООО “Сормово” – направил претензию ЗАО “Глэдис” с требованием выплатить дивиденды. Не получив ответа, ООО “Сормово” обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском. Обоснованны ли требования акционера?
Задача №22.
Гражданин Сонин обратился в суд с иском к ОАО “Факел” об истребовании имущества из чужого незаконного владения (а именно - денежных средств в размере невыплаченных годовых дивидендов) и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных в соответствии со ст.395 ГК РФ. В обоснование своих требований истец сослался на то, что он является владельцем 230 привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в 35 рублей; однако уже четыре года дивиденды ему не выплачиваются без объяснения причин. Представитель ответчика в судебном заседании заявил, что общество не обязано выплачивать ему дивиденды, поскольку:
– общее собрание акционеров на протяжении всех лет не рассматривало вопрос о дивидендах, а Сонин не вносил соответствующих предложений в повестку дня годовых общих собраний;
– чистая прибыль за последний финансовый год отсутствует;
– акционер, которому не выплачены дивиденды, не вправе предъявлять виндикационный иск и иск о взыскании процентов на основаниями ст.395 ГК РФ;
– истек срок исковой давности.
Дайте правовую оценку аргументам истца и ответчика. Какое решение должен вынести суд при изложенных в задаче обстоятельствах? Изменится ли решение суда, если у общества имеется чистая прибыль?
Задача №23.
Председатель совета директоров, председательствовавший на годовом общем собрании акционеров (состоявшемся 2 марта 2002 г.), предложил акционерам принять решение о выплате дивидендов на следующих условиях: размер дивидендов - 1000 рублей по каждой обыкновенной акции; 50 рублей - по каждой привилегированной акции; срок выплаты дивидендов - до 1 января 2003 г.; форма выплаты дивидендов - дополнительными акциями общества или деньгами по выбору акционеров; право на дивиденд не имеют акционеры, уволенные из акционерного общества за нарушение трудовой дисциплины в 2001 г. На собрании между отдельными акционерами и председателем совета директоров развернулась полемика относительно законности такого решения. Председательствующий попросил юрисконсульта, присутствовавшего на собрании, дать соответствующие пояснения.
Вы - в роли юрисконсульта.
Задача №24.
Совет директоров ОАО “ИНТЕК” принял решение о приобретении у одного из акционеров - гражданина Ларькова - принадлежащих ему акций для последующей их продажи третьему лицу. В соответствии с этим, между ОАО “ИНТЕК” и Ларьковым был заключен договор купли-продажи 8 обыкновенных бездокументарных акций ОАО “ИНТЕК” номинальной стоимостью 100 рублей. Уставный капитал общества разделен на 100 обыкновенных акций, принадлежащих 52 акционерам. Независимый регистратор отказался внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО “ИНТЕК” о переходе прав на приобретенные акции, поскольку, по его мнению, уставный капитал общества в результате приобретения акций стал меньше установленного минимального размера (что недопустимо), а также в связи с тем, что общество не предоставило доказательств уведомления всех акционеров о приобретении акций.
Каков порядок приобретения размещенных акций обществом? Вправе ли общество приобрести акции лишь у одного акционера, при каких условиях? Имеются ли основания для обжалования отказа регистратора?
Задача №25.
Между ООО “Лотос” и ЗАО “Сигнал” заключен договор продажи акций ЗАО “Сигнал”, приобретенных продавцом по решению общего собрания акционеров в целях последующей реализации. Акционер Степанов, также желавший приобрести указанные акции, обратился в суд с иском о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки. В исковом заявлении он указал на следующие нарушения законодательства: при приобретении ЗАО “Сигнал” собственных акций было грубо нарушено его право на преимущественное приобретение продаваемых акционерами акций, гарантированное ст.7 ФЗ “Об акционерных обществах”; акции закрытого акционерного общества могут распределяться только среди учредителей или иного заранее определенного круга лица, а ООО “Лотос” к данным категориям не относится; на совершение сделки акционеры не давали своего согласия.
Дайте правовую оценку аргументам истца. Какое решение должен вынести суд?
Задача №26.
По решению наблюдательного совета, принятого в соответствии со ст.72 ФЗ “Об акционерных обществах”, ОАО “Гарант” (зарегистрированное в качестве юридического лица 15 мая 1994 г.) в январе 2002 г. приобрело 90 размещенных обыкновенных акций. Номинальная стоимость приобретенных акций составила 10 % от уставного капитала общества, равного 9000 рублей. Общество намеревалось реализовать акции инвестору, однако, в связи с ухудшением своего финансового состояния инвестор отказался от покупки акций. На предложение руководства компании купить акции не откликнулись ни акционеры, ни работники общества. Поэтому наблюдательный совет принял решение о проведении 20 февраля 2003 г. внеочередного общего собрания акционеров, включив в повестку дня вопрос об уменьшении уставного капитала. Общее собрание поддержало предложение наблюдательного совета и проголосовало за уменьшение уставного капитала на номинальную стоимость приобретенных акций.
Юрисконсульт компании заявил, что решение собрания незаконно по мотиву несоответствия размера уставного капитала требованиям закона. Прав ли юрисконсульт?
Задача №27
Гражданин Дранько, имеющий 22 процента голосующих акций ЗАО “Регата”, потребовал предоставить ему для ознакомления отчеты независимых оценщиков и бухгалтерскую документацию ЗАО “Регата” за последние 5 лет, в том числе, договоры, связанные с отчуждением недвижимого имущества и копии платежных поручений о перечислении денежных средств за оказанные обществу третьими лицами консультационные услуги. По мнению Дранько, руководство общества злоупотребляет своим положением и наносит ущерб обществу. Главный бухгалтер отказал в требовании акционера, сославшись на то, что Дранько не вправе заявлять подобное требование; кроме того, общество хранит документацию только в течение 3 лет. Кто прав в данной ситуации?
Задача №28.
Гражданин Иволгин, являющийся владельцем 34 обыкновенных акций ОАО “Смена” номинальной стоимостью 1000 рублей и 10 привилегированных акций ОАО “Смена” номинальной стоимостью 500 рублей, не согласный с проводимой генеральным директором политикой в сфере торговой деятельности общества, потребовал проведения аудиторской проверки. Однако, аудиторская организация отказала Иволгину, сославшись на то, что его требование носит немотивированный характер, а также на то, что он не вправе заявлять указанное требование, т.к. владеет менее чем 10 % голосующих акций общества. Размер уставного капитала ОАО “Смена” составляет 380000 рублей. Обоснованно ли требование акционера?
Задача №29.
Составьте все необходимые документы, связанные с созывом, подготовкой и проведением годового общего собрания акционеров ОАО “Вымпел” (с учетом того, что число акционеров - владельцев голосующих акций общества составляет 115 лиц).
Задача №30.
В наблюдательный совет ЗАО “Идеал” поступило три предложения о выдвижении кандидатов в коллегиальный исполнительный орган, избираемый годовым общим собранием акционеров, в количестве 3 человек. В первом предложении, подписанном Лаврентьевым (владеющим 1,5 % обыкновенных акций и 0,6 % привилегированных акций с определенной ликвидационной стоимостью), были выдвинуты Афанасьев, Борисов и Ванин. Второе предложение, подписанное генеральным директором производственного кооператива “Заря” (владельца 1,2 % процента обыкновенных акций), содержало следующие кандидатуры: Афанасьев, Горин, Давыдов. Акционер Драгунов (владелец 5 % обыкновенных акций общества) выдвинул Горина, Ванина и себя лично. При рассмотрении предложений наблюдательным советом было установлено, что Драгунов продал часть принадлежащих ему акций и на момент рассмотрения его предложения он является владельцем лишь 1,9 % обыкновенных акций ЗАО “Идеал”; кроме того, предложение Драгунова было направлено почтовой связью и получено корпоративным секретарем общества лишь 1 февраля 2003 г. (в нарушение требования о сроке, установленного п.1 ст.53 ФЗ “Об акционерных обществах”).
Какие кандидатуры должны быть включены наблюдательным советом в список кандидатур для голосования по выборам коллегиального исполнительного органа ЗАО “Идеал”? Вправе ли наблюдательный совет включить в список кандидатур дополнительных кандидатов по своему усмотрению?
Задача №31.
По предложению полного товарищества “Барыкин и компания”, являющегося владельцем 60 % голосующих акций ОАО “Меридиан”, на годовом общем собрании акционеров был рассмотрен и решен вопрос об одобрении крупной сделки. Решение об одобрении было принято единогласно всеми акционерами, принявшими участие в собрании; кворум на собрании составил 61 % голосующих акций. Один из акционеров, отказавшийся получить бюллетень для голосования по указанному вопросу повестки дня, обратился в суд с иском о признании решения собрания об одобрении сделки недействительным. В обоснование своего требования, в частности, он указал на следующее: акционеры не вправе инициировать вопрос об одобрении крупной сделки, это относится к компетенции совета директоров; в сообщении о проведении годового общего собрания акционеров вопрос об одобрении крупной сделки не значился; бюллетень для голосования не содержал упоминания о том, что он должен быть подписан акционером.
Какие юридически значимые обстоятельства должен установить суд? Правомерно ли требование истца?
Задача №32.
В счетную комиссию обратился гражданин Синицын с требованием включить его в лист регистрации участников собрания в качестве представителя одного из акционеров (гражданина Милютина) и выдать бюллетени для голосования, в то время как внеочередное общее собрание акционеров ОАО “Стрела” приступило к рассмотрению третьего (последнего) вопроса повестки дня. Обосновывая свои полномочия, Синицын представил счетной комиссии доверенность на голосование, заверенную генеральным директором ОАО “Стрела”. Счетная комиссия отказала в требованиях Синицина, указав на следующее:
- на собрании уже присутствует другой представитель Милютина, также имеющий надлежащим образом оформленную доверенность;
- Милютин не является работником ОАО “Стрела”, в связи с чем форма доверенности, выданной Синицыну, не соответствует требованиям закона.
Каков порядок участия акционера в общем собрании акционеров? Правильное ли решение приняла счетная комиссия? Превысила ли счетная комиссия свои полномочия?
Задача №33.
Гражданин Сибирцев являлся владельцем 57 % голосующих акций общества. За полтора месяца до проведения годового общего собрания указанный акционер скончался. На заседании совета директоров генеральный директор общества предложил не проводить собрание, поскольку наследники еще не получили свидетельство о праве на наследство на акции (и соответственно не включены в реестр акционеров), в связи с чем собрание будет неправомочным, даже если в нем примут участие все оставшиеся акционеры. Один из членов совета директоров обратил внимание на следующие моменты: совет директоров не вправе отменять уже созванное общее собрание акционеров; акции умершего акционера не должны учитываться при определении кворума; если годовое собрание не состоится, то совет директоров станет нелегитимным.
Дайте правовую оценку позиции генерального директора и члена совета директоров. Найдите юридическое решение возникшей ситуации.
Задача №34.
Членам наблюдательного совета ЗАО “Синтез” принадлежит 85 % голосующих акций общества. На годовом общем собрании акционеров присутствовали все акционеры - члены совета директоров, а также иные акционеры, владеющие в совокупности 7,3 % голосующих акций общества. При подведении итогов голосования по вопросу об избрании ревизора общества счетная комиссия установила следующие результаты: “за” проголосовали все принявшие участие в собрании акционеры. Однако, юрист компании заявил, что решение не может считаться принятым, поскольку голоса членов совета директоров не должны учитываться при подсчете голосов по вопросу избрания ревизора.
Прав ли юрист ЗАО “Синтез”?
Примерные тесты к практическим занятиям
1. Маоны - это:
а) объединения государственных кредиторов;
б) древнейшие формы товариществ;
в) ассоциации купцов.
2. Торговые гильдии - это:
а) ассоциации купцов;
б) ассоциации купцов для заграничной торговли;
в) ассоциации купцов для представления общих интересов.
3. Корпоративные формы в Риме были представлены:
а) союзами купцов;
б) частными корпорациями;
в) религиозными общинами;
4. Во Франции юридические лица подразделяются на:
а) учреждения и союзы
б) товарищества и ассоциации
в) союзы и учреждения
Дата: 2019-04-23, просмотров: 355.